Сделка по консолидации финансовой корпорацией (ФК) "Открытие" 100% акций Номос-банка затягивается. Миноритариев не убедила цена, предложенная за их бумаги,— к выкупу было предъявлено вдвое меньше, чем ожидалось. В результате под вопросом оказалась не только сама сделка, но и уже запланированный делистинг акций банка на бирже. В таких условиях развивать банк на свое усмотрение "Открытию" будет затруднительно, а за избавление от статуса публичной компании придется доплатить.
В минувшую пятницу истек срок оферты по выкупу глобальных депозитарных расписок у миноритариев Номос-банка в рамках сделки по консолидации 100% его акций ФК "Открытие". Однако, согласно сообщению организатора (формально им выступает зарегистрированная на Британских Виргинских островах компания NomGDR Limited), оферта была продлена до 5 февраля. Причина — низкая активность миноритариев: на дату окончания оферты к выкупу было предъявлено менее половины GDR — всего лишь 18,1 млн бумаг. Совсем не на такой результат рассчитывали инициаторы оферты, планировавшие выкупить 36,97 млн расписок и получить тем самым в Номос-банке долю 19,9% (максимально возможный уровень, не требующий согласования в ЦБ; см. "Ъ" от 23 ноября 2012 года).
По мнению аналитиков, миноритариев могла смутить цена — за одну расписку им было обещано $14. Когда оферта только выставлялась (20 ноября прошлого года), такой уровень был на 6,6% выше цены закрытия торгов GDR Номос-банка на LSE. Но в ходе IPO Номос-банка, в апреле 2011 года, инвесторы платили по $17 за расписку. "Скорее всего, приняли оферту только те, кто ранее купил GDR по $9, $10, $11,— говорит директор аналитического департамента ИФК "Метрополь" Марк Рубинштейн.— Инвесторы, которые участвовали в IPO, не стали бы фиксировать убытки". "Кроме цены инвесторов могла смутить и неопределенность самой оферты,— считает аналитик "Уралсиб Кэпитал" Наталья Березина.— Компания указала, что в любой момент может изменить условия оферты или отозвать ее, что вряд ли мотивировало миноритариев продавать расписки". Немаловажным фактором, по оценкам аналитиков, стало и то, что в последние дни разрыв между стоимостью расписок на бирже и ценой оферты сильно сократился. Так, 25 января, при закрытии LSE, стоимость одной расписки составила $13,95. 24 января за расписку давали $14. А 23 января цена закрытия торгами GDR Номос-банка на Лондонской фондовой бирже и вовсе превысила цену оферты ($14,13).
В итоге под вопросом могут оказаться планы ФК по консолидации 100% акций Номос-банка, считают эксперты. Ранее, по подсчетам аналитиков, free float Номос-банка составлял 21,61% акций. И если желающих участвовать в оферте не прибавится, в free float останется около 12% Номос-банка. Это означает, что ФК, даже объединив выкупленные на различные структуры пакеты акций Номос-банка, не сможет принудить миноритариев продать оставшиеся бумаги. Ведь по российскому законодательству для этого необходимо консолидировать более 95% акций, а по английскому праву — более 90%. Невозможность консолидации всех акций банка сильно усложняет и его делистинг на бирже, то есть превращение из публичной компании в частную, о чем ранее заявляли представители ФК. "Теоретически причиной делистинга акций на Лондонской бирже может стать низкая ликвидность акций,— говорит партнер юридической компании "Линия права" Андрей Новаковский.— Однако на практике биржа на это, скорее всего, не пойдет — ведь тогда будут нарушены права миноритарных акционеров". "Для них делистинг будет невыгоден даже в случае двукратного снижения ликвидности бумаг,— согласен господин Рубинштейн.— Тем более что, учитывая финансовые показатели Номос-банка, у его акций есть все возможности для роста".
Сложившаяся ситуация может увеличить затраты ФК "Открытие" на сделку с Номос-банком. "Листинг на Лондонской бирже — довольное дорогое удовольствие. Ежегодные затраты на это составляют сотни тысяч долларов в год,— говорит управляющий партнер УК "Третий Рим" Андрей Мовчан.— Так как у "Открытия" есть другие возможности привлечь рыночный капитал, было логично провести делистинг и избавиться от этих расходов". Кроме того, как уже объявляло "Открытие", корпорация намерена развивать банк, а значит, повышать его стоимость, продолжает господин Мовчан: "Понятно, что активное развитие логично проводить при полном контроле".
Наличие в банке даже дружественных миноритариев при сохранении им статуса публичной компании со значительным объемом раскрытия информации усложняет процесс управления, считает и аналитик УК "Капиталъ" Виталий Зюзин. "А в российских условиях такая сложная сделка, которую запланировало "Открытие", и вовсе не предполагает публичности",— рассуждает он. 31 августа 2012 года корпорация объявила, что сделка по объединению бизнеса Номос-банка и ФК займет около двух лет; за это время корпорации (куда уже входят несколько банков) предстоит объединить и полностью реструктурировать свой банковский бизнес. Более того, господин Зюзин не исключает, что в случае с миноритариями Номос-банка, недовольными ценой оферты, корпорация может столкнуться с исками в Лондоне и блокировкой решений Номос-банка в России через независимых членов наблюдательного совета. "В этом случае у корпорации будет единственный выход — предложить миноритариям более выгодные условия",— считает директор по анализу финансовых рынков и макроэкономики УК "Альфа-капитал" Владимир Брагин. В ФК "Открытие" отказались комментировать ситуацию и планы на будущее.