Совет директоров Холдинга МРСК дал старт слиянию компании с Федеральной сетевой компанией (ФСК). В конце июня годовое собрание акционеров холдинга рассмотрит ряд формальных вопросов, после чего будет определена схема объединения — возможные варианты изучит специально созданная рабочая группа. Но уже понятно, что очевидные схемы порождают ряд проблем. Полная консолидация холдинга угрожает размыванием доли государства в ФСК ниже установленного законом предела. Передача только госпакета чревата обязательной офертой в адрес миноритариев холдинга, но ее можно избежать по новым поправкам к закону об акционерных обществах (АО).
Вчера состоялось заседание совета директоров Холдинга МРСК, посвященное созыву годового собрания акционеров. Источник "Ъ", близкий к руководству холдинга, сообщил, что принято решение внести в повестку годового собрания его акционеров утверждение передачи полномочий единоличного исполнительного органа ФСК, с которой будет заключен соответствующий договор. Все дальнейшие мероприятия станут возможны после годового собрания акционеров, назначенного на 26 июня.
Общая конфигурация сделки по созданию единой национальной сетевой компании, о чем днем ранее объявил и. о. вице-премьера Игорь Сечин, еще не обозначена; в рамках рабочей группы согласован лишь график корпоративных мероприятий МРСК и ФСК, говорит собеседник "Ъ". Он убежден, что слияние на уровне филиалов ФСК и дочерних компаний холдинга (такая конфигурация изменила бы оценку отдельно котирующихся региональных МРСК) исключено, базой слияния станет холдинг.
Рабочая группа анализирует возможность внесения госпакета холдинга (57,14% обыкновенных акций, или 55,06% уставного капитала) в уставный капитал ФСК с оплатой их акциями ФСК. "Объединение на уровне операционной компании всегда удобнее,— отмечает источник "Ъ".— Однако, если вносить пакет сейчас, возникает ряд вопросов".
В первую очередь они появляются, если будет принято решение на 100% консолидировать холдинг. Поскольку доля государства в холдинге гораздо ниже, чем в ФСК, при поглощении 100% его акций через допэмиссию госдоля размоется. Дополнительно осложнит ситуацию возможное решение миноритариев ФСК также участвовать в допэмиссии для сохранения своих долей — тогда пакет государства размоется еще сильнее. Между тем по закону госпакет ФСК не может быть ниже 75% плюс 1 акция. Сейчас он составляет 79,5%. Насколько консолидация холдинга угрожает размыванием доли ниже 75%, напрямую зависит от оценки обеих компаний в рамках сделки. Если слияние произойдет по рыночным котировкам, доля точно размоется ниже порога — сейчас 100% обыкновенных акций холдинга стоят столько же, сколько 35% акций ФСК.
Внесение через допэмиссию в капитал ФСК только госдоли холдинга позволяет избежать этой проблемы. Но порождает новую — необходимость выставления ФСК обязательной оферты другим акционерам холдинга. По закону об АО при превышении крупным акционером порогов владения голосующих акций (30%, 50% или 75%) оферта должна быть направлена. Но, уточняет партнер юридической фирмы "Некторов, Савельев и партнеры" Александр Некторов, п. 8 ст. 84.2 ФЗ об АО предусмотрены изъятия из этого правила. В их число поправками от 3 ноября 2010 года включен пункт, отменяющий обязательность оферты, если акции приобретаются в результате внесения их РФ в уставный капитал ОАО, принадлежащего государству более чем на 50%, или вносятся в качестве оплаты допэмиссии акций ОАО, включенного в перечень стратегических, по закрытой подписке. Юрист поясняет, что первый раз эти исключения были применены во время "большой допэмиссии" "Интер РАО" в ноябре 2010 — июне 2011 года, когда холдинг получил остававшиеся в собственности государства энергоактивы и выкуп долей миноритариев привел бы к значительным финансовым потерям.
Источник "Ъ", близкий к холдингу, уверяет, что, независимо от слияния, "все основные стратегические подходы МРСК сохраняются, в том числе к приватизации". Не подвергнутся пересмотру, утверждает он, и те договоры, стороной в которых является холдинг, в том числе с французской ERdF (ей до 2019 года передана в управление Томская распределительная компания). Адресатом бюджетных субсидий на организацию Олимпийских игр, надеется собеседник "Ъ", тоже останется холдинг.