Видимо, еще один громкий спор хозяйствующих субъектов продолжится в лондонском суде. На этот раз конфликт возник между акционерами "Русала" Олегом Дерипаской и Виктором Вексельбергом, который, не согласившись с политикой, проводимой менеджментом "Русала", ушел с поста председателя совета директоров. Итогом может стать выход Sual Partners из числа акционеров "Русала".
En+ Group Олега Дерипаски владеет 47,4% акций "Русала", группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова — 17,02%, Sual Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника — 15,8%, швейцарский трейдер Glencore — 8,75%. В свободном обращении находится 10,75% акций алюминиевого гиганта.
Факт отсутствия
Еще 12 марта владелец группы "Ренова" Виктор Вексельберг покинул пост председателя совета директоров крупнейшего производителя алюминия ОК "Русал". Уход был неожиданным: бизнесмен, владеющий вместе с партнером по Sual Partners Леонидом Блаватником миноритарным пакетом в алюминиевом холдинге, занимал эту должность со времени создания объединенной компании в 2007 году.
Об отставке Вексельберг сообщил членам совета директоров "Русала" в открытом письме. Он объяснил, что не согласен с целым рядом решений, принятых менеджментом алюминиевого холдинга, "в том числе без согласования с советом и в нарушение соглашений акционеров". Более того, предприниматель констатировал, что "Русал" находится в "глубоком кризисе", вызванном действиями менеджмента, в результате которых "ОК "Русал" превратилась из мирового лидера алюминиевой промышленности" в компанию, "перегруженную долгами, вовлеченную в большое количество юридических тяжб и социальных конфликтов".
Третий крупный акционер компании, Михаил Прохоров (через фонд ОНЭКСИМ владеет 17,02% "Русала"), еще до ухода Вексельберга с поста главы совета поддержал его позицию. "Все знают, что внутри компании "Русал" существует конфликт акционеров. Вексельберг и я не согласны с той политикой, которую ведет сейчас Дерипаска и на международной арене, и внутри страны. Мы пытаемся это изменить, но у него контрольный пакет",— сказал владелец ОНЭКСИМа 2 марта.
После ухода Вексельберга акции "Русала" упали в Гонконге на 1,6%, торги ими пришлось приостановить согласно правилам биржи. Тем не менее на операционную деятельность компании конфликт никакого влияния не оказал и не оказывает, уверяют в "Русале". А на вакантное место главы совета директоров "Русала" сразу же был приглашен независимый директор, председатель Гонконгской товарной биржи Барри Чьюнг (см. "Китайский председатель" — стр.20).
"Может быть, он ушел в отставку, потому что не справился",— прокомментировал скандальный уход Вексельберга с поста председатель совета директоров "Русала" Олег Дерипаска в интервью телеканалу "Россия 24". "Все-таки позиция председателя совета директоров предполагает достаточно сложную работу с инвесторами, с менеджментом компании, необходимо находить компромисс,— пояснил Дерипаска.— Однако он потерял интерес к этой работе и последний год практически не участвовал в очном проведении совета директоров. Это факт".
Согласно статистике присутствия на заседаниях совета в годовом отчете "Русала" за 2011 год (опубликован на сайте Гонконгской биржи), в прошлом году состоялось 14 заседаний совета. Виктор Вексельберг присутствовал на одном из пяти заседаний совета директоров, проводившихся в формате личного присутствия, и на пяти из девяти заседаний, состоявшихся в формате видеоконференции. На остальных его заменял член совета директоров от "Реновы" Максим Гольдман. Олег Дерипаска в 2011 году отсутствовал на трех заседаниях совета, еще на двух его заменял Владислав Соловьев. В том числе на тех, где должен был заслушиваться отчет Дерипаски как генерального директора, говорит источник, близкий к Sual Partners.
По мнению собеседника "Ъ", близкого к акционерам "Русала", Олег Дерипаска практически единолично решает все вопросы, связанные с управлением компании, не учитывая мнения других акционеров. Формально независимые директора по сути таковыми не являются. В частности, по его словам, только в прошлом году компания провела около 200 сделок с заинтересованностью с компаниями, аффилированными с En+ (контролируется Олегом Дерипаской), всего на сумму $2,1 млрд.
"Норникель" не продается
Разногласия между владельцами "Русала" начались после того, как алюминиевая компания приобрела блокирующий пакет ГМК "Норникель" у Михаила Прохорова в обмен на денежные средства и собственные акции. Дорогостоящая покупка поставила "Русал" в тяжелое положение, значительно увеличив его долговую нагрузку. Кроме того, после прихода в ГМК "Русала" между акционерами компании разгорелся конфликт. Совладелец ГМК — "Интеррос" Владимира Потанина, а также сам "Норникель" не раз предлагали "Русалу" продать его долю. Но Олег Дерипаска отвечал отказом, называя пакет ГМК "стратегической инвестицией" и продолжая бороться с "Интерросом" за контроль над оперативной деятельностью ГМК, которая к тому же до недавнего времени исправно выплачивала своим акционерам в качестве дивидендов крупные суммы, столь необходимые "Русалу".
В марте прошлого года "Русал" в очередной раз отклонил оферту ГМК (за 20% акций комбината ему предлагали $12,8 млрд), несмотря на то что другие акционеры, Sual и ОНЭКСИМ, хотели принять оферту. По их мнению, это позволило бы "Русалу" рассчитаться с долгами, которые превышают $11 млрд, и начать выплату долгожданных дивидендов. В последний раз они выплачивались по итогам первого полугодия 2008 года. Но, как заявил Олег Дерипаска в недавнем интервью Bloomberg TV, оснований для продажи пакета "Норникеля" нет. Более того, он полагает, что в будущем этот пакет будет стоить $20 млрд, и не исключает возможности слияния двух компаний.
Еще один спорный вопрос связан с Богословской ТЭЦ (принадлежит "КЭС-Холдингу", контролируемому Вексельбергом). Эта ТЭЦ снабжает энергией Богословский алюминиевый завод. Чтобы "не ставить завод на грань банкротства", правительство во главе с Владимиром Путиным еще в прошлом году решило, что "КЭС-Холдинг" продаст "Русалу" Богословскую ТЭЦ вместе с проектом новой строящейся станции — Новобогословской.
Но ситуация зашла в тупик: стоимость ТЭЦ должна была определить независимая оценка Ernst & Young, а "Русал" счел ее завышенной. 3 апреля КЭС со ссылкой на оценку Ernst & Young, направил оферту на продажу ТЭЦ и проекта новой станции структурам "Русала", потребовав за активы 3,55 млрд руб. "Русал" в ответ направил контрпредложение по приобретению у энергокомпании всего проекта за 912 млн руб. Таким образом, расхождение компаний в цене составило почти 2,6 млрд руб. Эксперты склоняются к тому, что сделку не удастся завершить до оговоренного срока — 1 июня.
"Русал" обещает, что завод в любом случае закрыт не будет. "Он будет работать вне зависимости от исхода договоренностей с КЭС",— заявил первый заместитель генерального директора Владислав Соловьев. Правда, по словам представителей компании, завод работает в убыток: средняя себестоимость производства алюминия на предприятии — $2,4 тыс. за тонну при цене металла на бирже менее $2,1 тыс. за тонну.
Есть у владельцев "Русала" и другие точки пересечения в бизнесе. Например, алюминиевый холдинг — один из основных российских клиентов входящей в "Ренову" Виктора Вексельберга компании "Энергопром", которая производит электроды. Гендиректор компании Алексей Надточий уточнил, что серьезных проблем в отношениях с "Русалом" из-за конфликта акционеров пока не возникало.
Тем не менее уже полгода "Русал", ранее закупавший катодные блоки у "Энергопрома", получает их с двух своих заводов в Китае.
Лондонский иск
Конфликт акционеров продолжился судебным иском. Sual Partners теперь оспаривает в Лондонском международном арбитраже два долгосрочных контракта с еще одним акционером "Русала" — трейдером Glencore (владеет 8,75% компании) — на продажу алюминия до 2018 года и глинозема до 2019 года. Оба контракта общей стоимостью $47 млрд ОК "Русал" заключила прошлом году, несмотря на наложенное Sual Partners вето. Теперь Sual, ссылаясь на условия акционерного соглашения, требует их отмены, а также возмещения ущерба от их действия.
Миноритарий считает, что контракты делают ОК "Русал" слишком зависимой от Glencore, и предлагает провести тендер среди международных трейдеров (включая Trafigura, Noble Group и Mitsubishi Corp.). Источник, близкий к "Русалу", напротив, уверяет, что долгосрочный договор с Glencore обеспечивает "финансовую стабильность компании" в условиях "турбулентности на сырьевых рынках".
По условиям контракта алюминиевая компания продает металл трейдеру по формуле, основанной на котировках металла на LME плюс премия, значение которой зафиксировано на ее исторически высоких уровнях, уточняет источник. По его данным, в четвертом квартале 2011 года и первом квартале 2012 года "Русал" продавал Glencore алюминий дороже, чем мог бы продать этот же металл на рынке самостоятельно,— в четвертом квартале в среднем Glencore покупал алюминий на $130 дороже цены на Лондонской бирже (около $1,9 тыс.).
Согласно отчетности алюминиевой компании в 2011 году на долю глобальных трейдеров, в том числе и Glencore, пришлось 29% выручки "Русала" от продаж первичного алюминия и сплавов. В 2010 году на долю трейдера приходилось 45% выручки от таких продаж, в 2009 году — 21%. При этом на экспорт компания продает около 80% производимого алюминия и сплавов на его основе.
Если исходить из производственных результатов прошлого года (4,1 млн тонн металла), на договор с Glencore приходится почти треть годового производства алюминия "Русала". В ближайшие шесть лет это соотношение останется примерно на том же уровне, а около 60% металла будет продаваться напрямую конечным потребителям, уточняет источник.
Напомним, что у Виктора Вексельберга и его партнеров по другому консорциуму — ARR уже есть на счету успешное судебное разбирательство. По иску AAR, поданному в Стокгольме, в прошлом году была заморожена так называемая сделка века между "Роснефтью" и BP. Консорциум сумел доказать, что сделка нарушает акционерное соглашение владельцев BP.
Конфликт ради продажи
Все действия главы Sual преследуют очевидную цель — обеспечить продажу своего пакета акций в "Русале" по желаемой цене, уверяет источник, близкий к акционерам "Русала". По его словам, Вексельберг с февраля прошлого года вел переговоры о продаже своего пакета, в частности, с компанией Glencore и Айваном Глазенбергом. Однако стороны не сошлись в цене. По словам источника, до начала попыток Sual продать свою долю нареканий на условия спорных контрактов с Glencore от акционера не поступало, при том что данный контракт по своим условиям лучше предыдущих, согласованных в том числе и Sual. Вексельберг фактически давит на Дерипаску и Glencore с тем, чтобы продать свой пакет, говорит другой источник. В соответствии с акционерным соглашением Sual сначала должен предложить свою долю другим акционерам и лишь потом может идти с ней на рынок.
"Если подача иска Sual Holdings, уход Вексельберга с поста совета директоров "Русала" и его резкие высказывания в адрес менеджмента "Русала" преследуют лишь одну цель — посадить Дерипаску за стол переговоров любыми способами, то такие действия можно охарактеризовать как гринмейл",— считает управляющий партнер "Барщевский и партнеры" Тимур Ганчин. В основе гринмейла лежит недобросовестное использование акционерных прав: возможность обращения в арбитражный суд с исками к компании, право требовать созыва внеочередных собраний акционеров, участие в формировании органов управления. В крупных компаниях гринмейл в первую очередь направлен на формирование негативной информационной атмосферы, что может подорвать доверие инвесторов, повлечь снижение рыночной стоимости акций, затруднить получение заемного финансирования, поясняет юрист. Однако гринмейлом действия Вексельберга можно назвать только в том случае, если они не связаны с защитой прав миноритарного акционера, оговаривается Тимур Ганчин.
В Sual Partners между тем говорят, что продавать свой пакет пока не собираются. "В текущих рыночных условиях продажу пакета акций в "Русале" Sual Partners не рассматривает: несмотря на нарушения акционерного соглашения и действия мажоритарного акционера, нарушающие права миноритария, Sual верит в "Русал" и его развитие",— говорит источник, близкий к компании. Да и продать пакет по выгодной цене сейчас непросто: его стоимость упала до $2 млрд. Сейчас капитализация всего "Русала" составляет лишь $11 млрд, тогда как в 2010 году, когда "Русал" проводил IPO в Гонконге, она равнялась $21 млрд.
"Только за последний год компания потеряла около 60% стоимости. Это связано в основном с негативной конъюнктурой цен на алюминий, которые упали с прошлого года на 30%, до $2,1 тыс. за тонну, а также с ростом цены на энергоносители",— считает аналитик Номос-банка Юрий Волов. Впрочем, акционерный конфликт также создает дополнительный негативный фон для рыночных котировок компании, полагает эксперт.
Дальнейшее развитие конфликта аналитики предсказать не берутся. Sual Partners планирует защищать свои права по акционерному соглашению всеми доступными способами и рассматривает подачу в суды различных юрисдикций дополнительных исков, связанных с нарушениями акционерного соглашения. В En+ говорят, что намерены отстаивать свою позицию в суде, и обещают "прилагать все усилия для гармоничного развития компании". Эксперты сходятся в одном: в скором времени спор акционеров "Русала" вряд ли разрешится.