IPOмощь

В 2011 году на Лондонскую фондовую биржу вышли такие компании, как Etalon Group Ltd (группа компаний "Эталон" Вячеслава Заренкова), которая в рамках IPO привлекла $575 млн, и Polymetal International, головная компания российского "Полиметалла", разместившая на LSE акции на сумму $770 млн и, получив премиальный листинг, вошедшая в индекс FTSE 100.

По оценке Глена Колини, партнера юридической фирмы Salans, следующими местными компаниями, которые могут рассчитывать на IPO после стабилизации рынков в свете европейского долгового кризиса, будут фирмы с крупными стабильными доходами. Например, предприятия розничной торговли, такие как "Лента", "Максидом", а также такие крупные девелоперские компании, как RBI.

Предоставляя акции для торга на открытом рынке, компании преследуют несколько целей. Самая очевидная из них — получение доступа к новым источникам финансирования, IPO также обеспечивает "выход" из бизнеса существующих акционеров, которые хотят "монетизировать" свои инвестиции, привлечение к компании внимания участников рынка, стимулирование персонала (с помощью опционных программ), расширение структуры корпоративного управления, повышение стоимости и ликвидности акций (при переходе на премиальный листинг). По мнению Александра Бычкова, директора отдела сопровождения корпоративных сделок Северо-Западного регионального центра КПМГ, для петербургских игроков наиболее важна первая из перечисленных причин. Кроме того дополнительной выгодой от выхода на иностранные рынки капитала он называет повышение статуса компании в общении с государственными органами и контрагентами.

Команда А

В процессе подготовки к размещению принимает участие целая группа специалистов. Кроме основных участников — эмитента и андеррайтера, в него вовлечены юридические консультанты, аудитор или ответственный бухгалтер, спонсор (для премиального листинга) или уполномоченный консультант (для сегмента альтернативных инвестиций), оценщики, проводящие оценку существенных активов компании эмитента, специалисты по public relations и investor relations, независимые финансовые эксперты, актуарии и налоговые консультанты, отраслевые технические специалисты.

Важной становится способность участников команды сотрудничать друг с другом. В ходе подготовки аудиторы наиболее плотно общаются с эмитентом и банком-андеррайтером, а также с их юристами. Михаил Субботин, директор группы по сопровождению сделок на рынках капитала PwC, добавляет к этому списку IR-консультанта, банк-депозитарий (в случае выпуска GDR — глобальная депозитарная расписка), поставщика комнаты данных, типографию. Виктор Хома, партнер Ernst & Young, замечает, что в зависимости от специфики бизнеса компании и пожеланий инвесторов могут быть привлечены отраслевые консультанты.

На этапе сделки IPO роль аудитора, по словам Михаила Субботина, заключается в выпуске аудиторского заключения для проспекта эмиссии, помощи в подготовке самого проспекта эмиссии и выпуске так называемых комфортных писем. На этапе подготовки к листингу функции аудитора сводятся к созданию прозрачной и эффективной налогово-юридической структуры компании, улучшении корпоративного управления, помощи в установлении процедур подготовки финансовой отчетности и, конечно, аудите отчетности по международным стандартам. Очень часто аудиторы содействуют компании в определении верной стратегии привлечения капитала, выборе подходящей биржевой площадки и подготовке к due diligence.

Проблема выбора

По наблюдениям Александра Бычкова, из зарубежных бирж петербуржцы чаще всего выбирают Лондонскую фондовую биржу. Она уже с середины 1990-х годов знакома с российскими эмитентами, ее правила достаточно четки и понятны, кроме того, обширность этой площадки позволяет инвесторам легко сопоставить нового эмитента с уже котирующимися отраслевыми аналогами и дать справедливую оценку. Однако Глен Колини не сомневается, что очередная волна российских компаний, предусматривающих возможность проведения IPO за пределами России, менее крупных по сравнению с компаниями первой волны, будут также рассматривать биржи в Варшаве, Стокгольме, Гонконге и Франкфурте.

При выборе аудитора компании в первую очередь руководствуются его опытом в сопровождении сделок первичных размещений и авторитетом на фондовом рынке. Основная задача аудитора — подтвердить достоверность цифр, на основании которых инвесторы анализируют бизнес эмитента. Цифры, подтвержденные аудитором с хорошей репутацией, внушают доверие большему числу инвесторов. По мнению Михаила Субботина, если речь идет о листинге на международной бирже, такой, например, как Лондонская фондовая биржа или NASDAQ, банки-андеррайтеры и их клиенты — потенциальные эмитенты в России практически без исключения выбирают аудитора большой четверки. Антон Евдокимов, вице-президент ГК "Эталон" подтверждает: "Принцип очень простой. Мы выходили и готовились к IPO на основной площадке Лондонской биржи, и, соответственно, требования к компании предъявлялись самые высокие, поэтому мы вынуждены были выбирать аудитора из большой четверки. Круг поиска был достаточно узким. Из тех аудиторов, которые представлены в большой четверке, мы выбирали компанию, с которой, во-первых, нам комфортно работать, во-вторых — наиболее уважаемую с нашей точки зрения, и в-третьих — подходящую по стоимости услуг".

"Более мелкие компании не всегда могут угнаться за лидерами рынка, поскольку комплексный подход требует наличия практикующих специалистов по многим специализациям. Кроме того, опыт работы с инвестиционными банками и регуляторами, а также в других странах, являются необходимыми условиями для успеха проекта", — говорит Виктор Хома.

Как правило, солидные аудиторско-консалтинговые компании с международной репутацией в состоянии предоставить клиенту широкий спектр услуг. Однако в мировой практике ведения проектов IPO есть определенные ограничения на некоторые виды консультаций. "Классический пример, наблюдаемый в случае предложения ценных бумаг инвесторам в США, — это так называемые налоговые комфортные письма (анализ налоговых последствий эмиссии и подтверждение качества налоговой информации в проспекте). Банки-андеррайтеры обычно заказывают такие письма не у аудитора, а у стороннего консультанта. Это связано с учетом требования стандарта SAS72, который не позволяет выпуск финансовых и налоговых комфортных писем одним и тем же аудитором", — рассказывает Александр Бычков.

Сделай то, знаю что

В первую очередь аудитор проводит проверку финансовой отчетности клиента на предмет ее соответствия международным стандартам. Николай Григорьев, партнер департамента аудита компании "Делойт", отмечает, что в "обязательную программу" также входит взаимодействие с банками-организаторами. Аудитор предоставляет им заранее оговоренную информацию, используемую банками в due diligence компании перед размещением. Такими документами в зависимости от юрисдикции и вида размещения могут являться либо "комфортные письма", в которых дается информация о различных аспектах финансово-хозяйственной деятельности, либо какие-то вариации таких писем (например, при размещении акций на Лондонской бирже спонсорам предоставляется целый набор отчетов). Также аудиторы обязаны в соответствии с профессиональными стандартами изучить информацию в проспекте эмиссии на предмет непротиворечивости знаниям о компании, полученным в процессе аудита. Кроме того, в их обязанности входит проверка правильности числовой финансовой информации, приводимой в проспекте (обычно в рамках подготовки "комфортного письма").

Александр Бычков приводит примеры работы аудитора как финансового консультанта в рамках IPO: помощь компании в выборе биржевой площадки, а на ней — подходящего сегмента этой площадки, содействие в понимании (а иногда трактовке) требований биржевых регуляторов, диагностик готовности компании к IPO (диагностика корпоративного управления, систем финансовой и управленческой отчетности, анализ юридической структуры, налоговое структурирование процесса IPO).

Ключ к успеху

Участники рынка сходятся на том, что от работы аудитора зависит не успех IPO, а сама возможность размещения. Николай Григорьев комментирует: "Без аудиторского заключения по финансовой отчетности IPO не бывает. Поэтому профессионализм и навыки аудитора играют значительную роль в подготовке к размещению. Плохая работа аудитора может внести ненужный сумбур и сумятицу в напряженный процесс подготовки. Однако удачу или неудачу выхода на внешний рынок делают другие факторы". По мнению Константина Баландина, заместителя правления банка "Санкт-Петербург" (IPO в 2007 году, привлеченные средства $274 млн), аудитор не оказывает существенного влияния на успех проведения IPO, который больше зависит от истории компании, текущей ситуации на рынке и возможностей инвестиционного банка-организатора.

Виктор Хома считает, что ключ к успеху — своевременное привлечение специалистов. "Результат публичного размещения зависит от множества факторов. Например, от ситуации на рынке, бизнеса компании, вовлеченности менеджмента в процесс подготовки, прозрачности и открытости компании, соответствия процедур управления компанией лучшим мировым практикам, соблюдения прав миноритарных акционеров", — добавляет он.

"На первом месте в определении успеха размещения стоит сам эмитент, сам его бизнес с его потенциалом генерировать устойчивые денежные потоки для акционеров. Но если не показать товар лицом, его не оценят по достоинству. На это и направлена многомесячная работа команды IPO. Так что профессионализм, опыт и слаженность команды — это второе условие. Третье — это готовность рынка принять акции или облигации в предложенном объеме в данный момент времени. Очевидно, что на это крайне трудно повлиять, можно лишь отчасти расширить эту готовность за счет раскрытия интересующей рынок информации об эмитенте и оставаться готовым "ринуться" в IPO в любой момент, когда рыночная ситуация приоткроет благоприятное "окно"", — говорит Александр Бычков.

Елена Большакова