«А вы, кстати, в курсе, что вы уже не директор?». Эта фраза — как страшный сон для топ-менеджера любой компании. Между тем такие ситуации, когда руководителя компании меняют без его ведома, очень распространены при рейдерских захватах. И в точности так и было на одном из пермских предприятий, владеющем АЗС. Позвонив и задав этот вопрос, директора предупредили бдительные налоговики, рассказал „Ъ“ отстаивавший интересы компании юрист Николай Зернин. По его словам, только благодаря бдительности налоговиков удалось оперативно узнать от них о несанкционированных изменениях в учредительных документах предприятия.
А как захватчикам удалось так незаметно это провернуть? Все просто, говорит юрист. Сначала было проведено первое собрание акционеров в отсутствии кворума (их известили ненадлежащим образом), затем второе, которое уже стало возможно провести без кворума, и как раз его решением директора сменили. После этого сразу же был готов договор, по которому часть имущества предприятия продавалась, и вскоре он уже лежал на регистрации. Все было сделано стремительно: рейдеры потратили на это меньше месяца. Однако в этом случае можно сказать, что собственник узнал о вторжении все-таки вовремя, когда еще можно было противостоять ему. В итоге действия захватчиков были признаны незаконными, имущество удалось сохранить.
Отдаешь свои и навсегда
Долги — вот ключевая проблема предприятий, их слабое место, которое становится первой приманкой для рейдеров. Как резюмируют все опрошенные „Ъ“ юристы, мишенью захватчиков всегда становится слабое предприятие. Таковым его делают, в первую очередь, именно проблемы с кредиторами.
«В зоне риска находятся „больные“ предприятия, имеющие более или менее привлекательные активы — например, здания, сооружения, интересное оборудование, автотранспорт, иную технику, выгодный долгосрочный договор аренды чего-то интересного, лицензию (разрешение) на разработку чего-либо типа нефти и тому подобное», — поясняет один из юристов. То есть сфера деятельности предприятия значения не имеет. Но исходя из того, какие именно предприятия в Прикамье сейчас испытывают трудности с погашением крупных долгов и одновременно с этим имеют привлекательные активы, можно выделить те направления бизнеса, которые в настоящий момент находятся в зоне риска (см. таблицу).
Один из самых свежих примеров, где долги предприятия стали первоначальной зацепкой для интересантов, — это случай с ООО «Завод Промсвязь». Небольшое малоизвестное предприятие, производившее почтовые ящики для министерства связи РФ, никому никогда и не приглянулось бы, если бы не площадка под ним. «Завод Промсвязь» располагался на участке площадью примерно 8,5 тыс. квадратных метров, почти вдоль набережной, рядом с «Мотовилихинскими заводами». А появление заинтересованных в этом активе лиц стало возможным, когда предприятие скопило долг почти 62 млн руб. по кредитам перед МДМ Банком. В целом «кредиторка» завода составляла 210 млн руб. Крупная задолженность привела в итоге к банкротству «Промсвязи», а ее поручителем осталось другое ООО — «Почтовые машины».
Схема перехода контроля над предприятием выглядела так. Весной этого года банк переуступает право требования другому предприятию — «Машиностроительному заводу „Прогресс“» (производит различные машины спецназначения и комплектующие, а площадка обанкротившегося предприятия интересна ему для расширения своей деятельности). Суд признает задолженность перед «Прогрессом», но этого недостаточно для очередного кредитора, потому что имущество должника входит в конкурсную массу и, по сути, с ним ничего нельзя сделать, а кредиторы должны дожидаться официальных судебных решений и распродажи активов. Тогда интересанты из «Прогресса» заключают договор с судебными приставами, и те передают им имущество «Промсвязи» на ответственное хранение. Причем — безвозмездное. И через несколько дней представители «Машзавода „Прогресс“» это имущество «берут» — так они объяснили фактически силовой захват предприятия при поддержке «чоповцев» из «Альфы».
Представители «Промсвязи» считают происходящее рейдерским захватом. Сейчас они пытаются со своей стороны наложить арест на захваченное имущество, чтобы «контролировать целостность и сохранность конкурсной массы». Процессы по этому делу еще продолжаются.
Корпорации монстров
Но не всегда слабым местом предприятия становятся долги. Случается, что компания финансово устойчива и внешне очень стабильна, но внутри «изъедена» корпоративными конфликтами. Раскол может быть либо между акционерами (участниками), либо между директором и участниками. По мнению некоторых юристов, это гораздо более серьезная проблема, чем даже долговые обязательства предприятия.
«Когда возникают такого рода внутренние конфликты они недолго остаются внутри компании, — рассказывает юрист, имевший дело с захватом предприятия. — Вскоре выясняется, что одна из сторон, почувствовав себя слабее, ищет помощи извне. Информация о проблеме распространяется довольно быстро. Вот тут-то и вылазят „добрые“ помощники, желающие залезть в конфликт на стороне слабых. Иногда слабые участники попросту желают выйти из конфликта путем продажи своих акций или долей третьим лицам (порой путем выдачи доверенности). Тогда в обществе вместо выбывших слабаков или вместе с ними появляются хищники, которые, обладая деньгами, знанием, опытом и связями, делают жизнь сильной стороны невыносимой. Выход из ситуации прост: сторона, которая когда-то была сильна, желая любым способом отделаться от сложившейся ситуации, продает хищникам свой пакет акций (доли) либо за большие деньги покупает пакет хищника. Бывают и промежуточные варианты — стороны договариваются и делят бизнес или откупаются».
По словам эксперта, часто после такой войны предприятие слабнет настолько, что, даже откупившись от хищников, уже не в состоянии продолжать нормальную жизнедеятельность и либо банкротится, либо, не желая повторения атаки, ликвидируется с раздачей активов заинтересованным сторонам.
Именно конфликт между акционерами и стал причиной одного из самых громких, долгих и скандальных рейдерских захватов в Прикамье — это борьба за Пермский фанерный комбинат (пос. Уральский). Там в итоге появились сразу три конфликтующих стороны. Дело в том, что сначала два партнера — гендиректор пермского предприятия Юрий Гончар и бизнесмен из Коми Игорь Беккер — договорились о создании холдинга и обменялись пакетами своих предприятий. Однако этому объединению воспротивились миноритарии, которые стали «тянуть одеяло» на себя и пытались силой зайти на предприятие. Тут же партнер гендиректора решил предпринять активные действия, чтобы не потерять свою долю в активе, и тоже взять предприятие с боем. Доходило до того, что стороны проводили по три разных собрания акционеров, и решения соперников оспаривались. Топ-менеджменту удалось сохранить контрольный пакет в ЗАО, конвертировав неголосующие привилегированные акции — в обыкновенные голосующие. Этот масштабный конфликт длился более года и закончился действительно только кардинальной сменой владельца. Комбинат вошел в состав холдинга «Свеза».
Кстати, этот захват настолько запал в души местных жителей, что сейчас в поселке Уральский готовятся открыть Музей рейдерства (как отдел местного краеведческого музея). Планируется, что там будет несколько залов с экспозициями: «Лихие 90-е», «История рейдерства в России на примере одного предприятия», «От национализации к приватизации». В музее будет реконструкция «военных действий» на комбинате, будут собраны предметы, ассоциирующиеся с 90-ми и началом «нулевых»: первые мобильные телефоны, первые магнитофоны, прослушивающие устройства и т.д. А разместится музей в здании, которое как раз и брали штурмом.
Интересный момент при корпоративных конфликтах — стороны часто проводят собрания акционеров в каких-либо необычных местах, чтобы противникам сложнее было попасть на них. Например, в случае с тем же фанерным комбинатом одна из сторон проводила собрание не в каком-либо помещении в поселке, а на речном трамвайчике. Или, например, мажоритарии часто могут объявлять собрание на Кипре. «Другие акционеры туда приехать не могут, и вопрос решают в их отсутствие. Раньше довольно часто использовались такие способы, сейчас их постепенно сворачивают. Потому что это — злоупотребление правом, и есть судебная практика, признающая такие собрания незаконными», — поясняет юрист.
К слову, стоит вспомнить, что в этом году ОАО «Пермцветмет» (один из крупнейших в России производителей вторичных алюминиевых сплавов) проводило собрание акционеров на… Маршалловых островах в Тихом океане. Причем новым акционером компании значится предприятие именно оттуда, а сам «Пермцветмет» сменил юридический статус с ОАО на ЗАО. Может ли это означать наличие корпоративного конфликта в компании, юристы затрудняются предположить. «Может быть, они собрались там, просто чтобы заодно отдохнуть. Такое не исключается, — считает Николай Зернин. — Но не исключается и вероятность корпоративных споров».
Просто и сердито
Но есть ситуации, когда у интересного для рейдеров предприятия нет ни существенных долгов, ни внутренних конфликтов. Вот тогда борьба за активы может начаться попросту с незаконных методов. «Захват предприятия, у которого нет долгов? Элементарно!» — говорят юристы. «Как это было с „Уралгазсервисом“ — попросту было подделано решение суда. Зачастую это вообще один из самых простых способов», — рассказывает юрист компании «Эксперт Эдвайс» Егор Блинов, отстаивавший интересы «Уралгазсервиса» (УГС) в конце 2005 года. Это был один из самых скандальных рейдерских захватов в Прикамье, с очень крупным активом на кону — контрольным пакетом крупнейшей газотранспортной организации края. Его стоимость оценивалась тогда в 300 млн руб.
Напомним, у акционеров компании во главе с председателем совета директоров Андреем Агишевым были похищены 59% акций. Схема была такой: сначала появилось решение Кировского районного суда Екатеринбурга, по которому акции должны были быть списаны в пользу никому не известного красноярского ООО «Атлант». С исполнительным листом о списании акций приставы обращаются к реестродержателю УГС — в пермский филиал компании «Регион», которая это требование выполняет.
Тогдашние акционеры УГС назвали происходящее «наглым хищением активов» и перешли на осадное положение. Собственников спасли своевременные контрмеры. Буквально в тот же день акционеры обратились с заявлениями об атаке в УФСБ, ГУВД и прокуратуру и — что наиболее актуально в первый момент — заблокировали сделки с акциями, обратившись с такой просьбой в ФСФР. Были запрещены любые сделки с акциями и по решению арбитражного суда. Это было сделано для того, чтобы избежать появления в цепочке купли-продажи актива таких покупателей, которые значились бы «добросовестными». Однако они все-таки появились. В какой-то момент о себе заявила также неизвестная в Перми компания — ЗАО «Группа развития управления» из Челябинска. Ее руководители ничего не желали знать о конфликте или рейдерской атаке и называли себя добросовестными покупателями компании «Атлант», а значит, и пакета УГС. Впрочем, задействовав все возможные меры для защиты, собственники смогли тогда удержать компанию в своих руках.
Кстати, в этой истории была масса интересных рейдерских «штучек». Начиная от пустых писем в адрес компании, что было расценено как попытка инициировать арбитражные споры, до депутатских запросов в прокуратуру с требованием прекратить вмешательство в этот спор на стороне одного из участников (позднее выяснилось, что даже запрос был подложным и указанные депутаты Госдумы вообще ничего не знали о конфликте).
«Подделка судебных решений — один из самых очевидных и эффективных методов рейдеров, но весьма опасный в силу его явной противозаконной направленности», — считает Егор Блинов. Среди последних примеров, когда начинается все с документов, внезапно появившихся неизвестно откуда, — ситуация с «Экс-Авто». Прямо сейчас в Перми разворачивается борьба за активы этого автодилера. Претензии к нему предъявило опять же никому не известное ООО «Литосфера». Компания ссылается на договоры 2008 года и утверждает, что дилер задолжал по ним почти 67 млн руб. Хотя в «Экс-Авто» утверждают, что договоры сфальсифицированы. Сейчас судом назначена экспертиза спорных документов. Кроме того, автодилер подал встречные иски к своему противнику. Какие именно, в компании пока не поясняют.
«Обычно все начинается с простых конструкций, лежащих на поверхности, в надежде, что все будет быстро и без сопротивления. Но в том случае, когда война приобретает затяжные формы, рождаются всякого рода обходные маневры, взаимные изобретения, ходы и „перлы“. Все зависит от силы сопротивления и того, кто стоит на стороне обороняющихся», — говорит юрист, имевший дело с рейдерскими захватами.
Рейдеры-хакеры
В результате кризиса появилось немало активов, потенциально интересных захватчикам. Поэтому многие опрошенные „Ъ“ юристы не исключают новую волну рейдерства.
При этом юристы говорят, что с техническим развитием могут совершенствоваться и конкретные способы незаконных вторжений в частную собственность. Например, широко внедряемый сейчас электронный документооборот может оказаться подспорьем для недружественных действий. «Я боюсь, что в том числе и в корпоративных конфликтах найдутся люди, которые задумают решать свои проблемы современными техническими средствами», — говорит Николай Зернин. К примеру, предостерегает он, если через какое-то время станет общепринятым исключительно электронное ведение реестра, то без надежной защиты это будет нести потенциальную угрозу несанкционированного отчуждения акций.
Что же касается в целом возможных будущих стратегий, то здесь мнения юристов разошлись. «Набор рейдерских схем обычно ограничен: они лежат в гражданско-правовой или уголовно-правовой плоскости, либо используются их разные сочетания», — говорит Егор Блинов. Он считает, что откровенно силовых захватов в последнее время стало меньше. «Во-первых, все основные активы уже поделены, собственники выкристаллизовываются у каждого интересного объекта. Во-вторых, они разработали меры защиты, и у них налажены отношения в том числе и с правоохранительными органами. И, кроме того, судебная практика все-таки поменялась, и судьи не так откровенно идут на принятие неправомерных решений», — полагает юрист.
Между тем другие считают, что в последнее время происходит некое «возвращение в 90-е»: рейдеры вновь стали действовать грубо. Например, Николай Зернин отмечает, что в последнее время стало меньше «интеллектуального» («белого») рейдерства, когда используются только лазейки в законе и все происходит в правовом поле. «Сколько я ни сталкивался с рейдерскими захватами, каждый раз удивляла банальность. В большинстве случаев просто подделывают документы, и все. Все просто и неизысканно. Люди даже не пытаются изобретать что-то изощренное. Кроме того, участились сообщения — то там убили предпринимателя, то тут. Не исключено, что в целом ряде случаев так пытаются решить именно корпоративные проблемы. Выглядит это как возврат к более грубым методам, — говорит господин Зернин. — В чем причина? У меня создается впечатление, что снова усиливается правовой нигилизм. Люди легко совершают преступления, для них это не зазорно. Я считаю, что в значительной мере это связано с неблагополучием в верхах. Рыба с головы гниет. То есть все время говорится про коррупцию, злоупотребления на самом высоком уровне. А народ рассуждает так: „Если это можно тем, кто наверху, значит, можно и мне“. В общем, это часть очень большой проблемы. И показатель того, что не все благополучно с соблюдением права и прав в стране».