Параметры сделки по объединению двух крупнейших российских биржевых холдингов ММВБ и РТС, первоначально оговоренные еще в начале года, снова изменились. Выяснилось, что выплата вознаграждения инвестконсультантам по сделке в разы сократит дивиденды акционеров РТС, которые ранее рассчитывали на 1,5 млрд руб.
Два консультанта ММВБ по объединению биржи с РТС — "ВТБ Капитал" и Credit Suisse — получат по $6 млн каждый, сообщил "Ъ" источник, близкий к сделке. "Кроме того, 80 млн руб. было выплачено консалтинговой компании McKinsey за разработку стратегии развития группы ММВБ",— рассказал он. McKinsey получила за стратегию около €2 млн, подтвердил другой источник, близкий к ММВБ. "Консультанты со стороны РТС получат по $1,5 млн каждый плюс еще $2 млн, которые будут распределены между консультантами в зависимости от качества выполненной работы. В целом получается $8 млн",— рассказал "Ъ" источник в совете директоров РТС. Консультантами РТС по этой сделке являются те же банки, что были выбраны в прошлом году для подготовки к проведению IPO, от которого впоследствии отказались,— Morgan Stanley, "Тройка Диалог", "Ренессанс Капитал" и Альфа-банк. На ММВБ и РТС от официальных комментариев отказались.
Основные акционеры РТС договорились с акционерами ММВБ о продаже своих акций в начале 2011 года. Группа РТС была оценена в 26,7 млрд руб., но для сделки эта оценка была поднята до 34,5 млрд руб. (за счет премии за контроль и дивидендов акционерам максимальным объемом 1,5 млрд руб.). Группа ММВБ была оценена в 115,5 млрд руб. плюс 12 млрд руб. максимальных дивидендов. Согласно предварительным договоренностям, до 35% акций РТС планировалось купить за деньги, остальное обменять на акции ММВБ с коэффициентом 3 к 1. Подписание окончательных документов планировалось до 15 апреля, однако несколько раз откладывалось из-за необходимости ввести в параметры сделки активы, находящиеся на балансе некоммерческого партнерства (НП) РТС. Сейчас предварительная дата подписания — 22 июня.
1,3 млрд рублей дивидендов
недополучат акционеры РТС в результате уточнения параметров сделки по слиянию с ММВБ
Размер вознаграждения, которое биржи определили свои консультантам, не вызвал удивления у участников рынка. "Объем вознаграждения является разумным для сделок такого объема. Особенно если учитывать ее длительность и сложность структурирования",— говорит глава консультационной группы по финансовым рынкам Ernst & Young Олег Данилин.
Однако выплата оговоренных сумм по-разному отразится на акционерах бирж. На стоимости бизнеса группы ММВБ выплата вознаграждения инвестконсультантам не скажется — собственные средства группы на конец года составили 27,8 млрд руб., и выплата примерно 340 млн руб. ($12 млн) инвестбанкам картины не изменит. Руководство же РТС решило, что выплата примерно 224 млн руб. ($8 млн), при том, что еще $37 млн (1,04 млрд руб.) нужно будет заплатить в рамках сделки за активы НП РТС, существенно уменьшит капитал биржи — 5,3 млрд руб. Для этих выплат РТС нашла иной источник. "Чтобы оценка РТС, определенная для сделки, сохранилась, мы решили снизить планируемые ранее дивиденды. Вместо 1,5 млрд руб. дивиденды составят менее 200 млн руб.",— говорит источник в совете директоров РТС. Напомним, что ММВБ уже определилась с выплатой дивидендов: в случае заключения сделки дивиденды составят 11,7 млрд руб., при этом большая их часть (до 90%) будет выплачена акциями РТС.
Сколько всего потратят обе биржи на слияние, пока подсчитать невозможно. Так, ММВБ уже выплатила некую сумму (ее размер стороны не раскрывают) ФК "Открытие" за услуги по покупке в интересах биржи пакета акций РТС, принадлежащего "КИТ Финансу". Кроме того, по итогам сделки с обеих сторон предполагается выплата бонусов менеджменту бирж. В частности, этот вопрос уже обсуждался на совете директоров РТС на прошлой неделе. "Предварительно говорилось о $3 млн",— рассказал один из членов совета директоров.