Покупка Сбербанком "Тройки Диалог" структурирована таким образом, что акционеры инвесткомпании получат окончательный расчет через три года. Если среднегодовая прибыль "Тройки" будет меньше $70 млн, ее акционеры не получат больше ничего. При этом результаты "Тройки" за прошлый год, когда она заработала $43 млн прибыли, непоказательны, считает зампред правления Сбербанка АНДРЕЙ ДОНСКИХ.
— Как долго шла подготовка к сделке?
— С того момента, как мы задумались о приобретении инвестиционной компании, прошло около восьми месяцев. Изначально мы рассматривали не только "Тройку Диалог". Более чем из десяти компаний мы выделили максимально подходящие нам, в результате остались две компании, и мы вели с ними переговоры одновременно. Только в декабре прошлого года мы вышли на окончательные переговоры с "Тройкой Диалог".
— Второй компанией был "Ренессанс Капитал"?
— Мне бы не хотелось называть вторую компанию, учитывая, что сделка с ней в итоге не состоялась.
— Почему из всех компаний, попавших в ваш список, вы предпочли именно "Тройку Диалог"?
— Во-первых, она занимает одни из лидирующих позиций в тех секторах инвестиционного банкинга, которые приоритетны для Сбербанка. "Тройка Диалог" входит в пятерку крупнейших игроков во всех интересующих нас сегментах. Прежде всего это операции на рынке капитала, долговые и биржевые инструменты, рынок слияний и поглощений, консультирование компаний и рынок организации размещений акций и облигаций. Нас также очень интересует брокерский бизнес, где "Тройка" является безусловным лидером. Кроме того, мы видим большой потенциал с точки зрения сотрудничества с УК "Тройки Диалог". Во-вторых, для нас была приоритетна сеть покрытия компании, прежде всего это страны СНГ, и здесь у нас полное совпадение — Россия, Казахстан, Украина, Белоруссия. Кроме того, нас очень устраивают точки вовлеченности "Тройки" в глобальный инвестбанкинг. В-третьих, у "Тройки" хороший инновационный характер компании и стабильная корпоративная культура.
— Основной причиной долгих переговоров с "Тройкой" стало расхождение в оценках компании?
— Мы прежде всего определяли структуру сделки. Конечно, мы обсуждали и цену, но говорить о том, что задержка была связана только с согласованием цены, неверно, мы хотели создать формулу определения стоимости компании, которая будет одинаково мотивировать сотрудников Сбербанка и акционеров и сотрудников "Тройки Диалог". Именно поэтому мы выбрали такую структуру сделки, которая помимо первоначальной выплаты $1 млрд предусматривает выплаты в зависимости от конкретной прибыли компании через три года. Здесь есть некий элемент уникальности, потому что мы структурировали сделку так, что окончательная цена будет определена уже после фактического получения прибыли.
— Такая структура сделки не вызывала возражений со стороны акционеров компании?
— Нет. Конечно, среднегодовая прибыль менее $70 млн не дает акционером в дальнейшем вообще ничего, но у нас есть базовый сценарий, согласно которому среднегодовая прибыль "Тройки" в течение трех лет составит более $173 млн, и именно на него мы и ориентируемся.
— В прошлом году чистая прибыль "Тройки" составила всего около $43 млн, а 2009 год был для нее убыточным, из чего вы исходили в своем прогнозе прибыли?
— 2008-2010 годы — это годы кризиса. В 2007 году прибыль "Тройки" составляла $225 млн, то есть в условиях нормального, активно развивающегося инвестбанковского рынка "Тройка Диалог" вполне в состоянии генерировать такой денежный поток. И мы очень рассчитываем на синергию "Тройки Диалог" и Сбербанка, потому что возможности Сбербанка по клиентской базе колоссальны: расчетные счета в Сбербанке имеют 78% крупнейших российских компаний, наша клиентская база крупного и среднего сегмента насчитывает около 50 тыс. компаний во всех регионах России. Кроме того, Сбербанк может предложить "Тройке" огромные возможности финансирования инвестбанковских сделок.
— Существуют ли ограничения по выплатам акционерам в случае, если компания заработает существенно больше, чем вы прогнозируете?
— Нет. Мы заинтересованы в том, чтобы создать корпоративно-инвестиционный банк, который будет зарабатывать как можно больше.
— Рубен Варданян продолжит руководить "Тройкой" в течение трех лет, до полного завершения сделки. С другими топ-менеджерами у вас есть подобные договоренности?
— Обязательство отработать три года есть только у Рубена Варданяна. Мы считаем, что Рубен, который создавал эту компанию и 19 лет является ее бессменным главой, сам по себе фигура такого масштаба, что сможет сохранить команду. В ходе обсуждения сделки мы общались с ключевыми топ-менеджерами, и у нас нет ощущения, что для кого-то из них она неприемлема.
— Какую степень свободы Рубен Варданян и его команда будут иметь в принятии решений?
— Топ-менеджмент будет иметь максимальную степень свободы, ограниченную лишь решениями совета директоров по отдельным сделкам. Сам совет директоров будет состоять из пяти человек, три из которых представители Сбербанка, а два — представители, предложенные Рубеном Варданяном по согласованию со Standard Bank. Рубен Варданян как CEO будет иметь полную свободу в принятии решений, за исключением особо крупных сделок или сделок с заинтересованностью, принятие решений по которым находится в компетенции совета директоров. Никаких дополнительных ограничений мы устанавливать не планируем. Единственное, что мы решили изменить по согласованию с "Тройкой Диалог", это усилить управление рисками, дополнив его опытом Сбербанка.
— Через три года Рубен Варданян покинет "Тройку"?
— Не обязательно, по согласованию сторон контракт с ним может быть продлен. Мы заинтересованы в том, чтобы он и дальше возглавлял "Тройку".
— Как будет происходить интеграция компании в структуру Сбербанка?
— Будет создан интеграционный комитет в составе топ-менеджеров Сбербанка и "Тройки", который займется разработкой плана интеграции. Пока определены лишь основные принципы, согласно которым интеграция должна происходить в отсутствие конкуренции между компанией и банком, на каждом из направлений бизнеса будет только одна команда, сформированная в Сбербанке или в "Тройке". Не исключено, что какие-то сотрудники из Сбербанка перейдут в "Тройку", и наоборот. Управление корпоративных финансов Сбербанка с большой долей вероятности все перейдет в "Тройку", потому что занимается сейчас как раз инвестбанковской деятельностью. С остальными направлениями мы намерены определиться в течение 10-12 недель. Мы рассчитываем завершить интеграцию "Тройки" в течение полутора-двух лет, а через три года стать универсальным институтом с долей рынка в общих доходах от инвестиционно-банковских операций в России около 15%.