"Уралкалий" раскрыл схему слияния с "Сильвинитом". Он выкупит 20% конкурента за $1,4 млрд, а затем поглотит его через конвертацию акций. Создание объединенной компании планируется завершить в течение полугода. В пятницу, 17 декабря, объединенная компания стоила бы почти $24 млрд. Ее основным владельцем с 16% акций будет Сулейман Керимов.
Как и предполагал "Ъ", вчера "Уралкалий" объявил о намерении объединиться со своим единственным российским конкурентом "Сильвинитом". Компания сообщила, что собирается купить 20% обыкновенных акций "Сильвинита" за $1,4 млрд (по $894,5 за бумагу), а затем присоединить его к "Уралкалию" через конвертацию акций. При этом "Сильвинит" прекратит существование. Акционеры обеих компаний должны одобрить сделку 4 февраля. Заявку в ФАС компании пока не подавали, планируют это сделать до конца недели.
"Сильвинит" — крупнейший в России производитель калия, разрабатывает Верхнекамское месторождение калийно-магниевых солей. Чистая прибыль по МСФО за 2009 год — 10,517 млрд руб. В 2009 году выпустил около 3,5 млн тонн калия. "Уралкалий" — второй в стране производитель хлористого калия. В 2009 году выпустил 2,6 млн тонн, чистая прибыль по МСФО — 9,1 млрд руб.
Выкупаться 20% акций "Сильвинита" будут у Otkritie Securities Limited (входит в ФК "Открытие"), которая вчера же приобрела пакет у Madura Holding Limited экс-владельца "Уралкалия" Дмитрия Рыболовлева. В ходе последующей конвертации акционеры "Сильвинита" получат по 133,4 обыкновенной акции "Уралкалия" за одну обыкновенную акцию компании и по 51,8 обыкновенной акции за привилегированную. В компании поясняют, что коэффициент обмена акций установлен без премии к рынку с учетом оценки независимых экспертов. Всего "Уралкалий" разместит допэмиссию на 50% от уставного капитала.
Завершить сделку по 20% "Сильвинита" "Уралкалий" планирует к 28 февраля 2011 года. До 22 марта акционеры "Сильвинита", несогласные со сделкой, должны предъявить свои бумаги к выкупу. Выкуп завершится 24 апреля. Советы директоров компаний одобрили сделки единогласно. Против голосовал только представитель "Акрона" в совете директоров "Сильвинита" ("Акрон" владеет 8% акций). Финансировать выкуп 20% акций "Сильвинита" "Уралкалий" будет за счет рублевых облигаций. Совет директоров компании одобрил размещение бумаг на 50 млрд руб. (по словам финансового директора "Уралкалия" Виктора Белякова, это верхний порог размещения) сроком обращения три года. Акционеры "Уралкалия" рассмотрят этот вопрос также 4 февраля.
Создать объединенную компанию планируется к маю 2011 года. Самую крупную долю в ней — 16,1% — получит владелец "Нафты Москва" Сулейман Керимов (владеет 25,1% акций "Уралкалия"). Но источник "Ъ", знакомый с ситуацией, отмечает, что бизнесмен де-факто будет контролировать компанию. Дмитрий Рыболовлев получит 6,4%, партнеры Сулеймана Керимова по "Уралкалию" Филарет Гальчев и Александр Несис — 9,6 и 8,5% соответственно, основные акционеры "Сильвинита" Анатолий Скуров и Зелимхан Муцоев — 7,6 и 7,3%. После завершения сделки акции объединенной компании продолжат торговаться в РТС и на ММВБ в Москве, а GDR — на Лондонской фондовой бирже.
По оценкам "Уралкалия", исходя из котировок обеих компаний на 17 декабря рыночная капитализация объединенной группы составила бы $23,9 млрд. Михаил Стискин из "Тройки Диалог" считает структуру сделки "понятной и логичной", но отмечает, что в ней выигрывают акционеры "Уралкалия" частично за счет акционеров "Сильвинита". Действительно, вчера котировки акций "Уралкалия" на ММВБ снизились по итогам дня на 1,21%, а "Сильвинита" — сразу на 13,2% при падении индекса на 0,22%. Юрий Волов из Банка Москвы отмечает, что акционерам "Уралкалия" "предоставляется возможность поучаствовать в раскрытии справедливой стоимости "Сильвинита", текущая цена которого выглядит достаточно низкой из-за невысокой прозрачности и низкой ликвидности акций", а акционерам "Сильвинита" — обменять свои бумаги на более ликвидный актив.
Аналитик добавляет, что выкупать акции у акционеров "Уралкалия", несогласных с условиями сделки, компания будет по 203,37 руб. ($6,62) за акцию на общую сумму, не превышающую 10% от чистых активов по РСБУ ($143 млн). "Учитывая данное ограничение, компания сможет выкупить не более 1% своего уставного капитала, что делает цену выкупа слабой поддержкой для акций в случае ухудшения рыночной конъюнктуры,— поясняет аналитик.— Ситуация "Сильвинита", который способен выкупить около 3% своих акций, выглядит немногим лучше".
По словам господина Волова, с учетом объединения доля Белорусской калийной компании, трейдеров "Сильвинита" и Canpotex на мировом рынке калийных удобрений может возрасти с текущих 55-60 до 65-70%, что еще больше консолидирует отрасль и будет способствовать росту цен. Менеджмент "Уралкалия" ожидает синергии от слияния с "Сильвинитом" в размере $100 млн в год к 2013 году.