X5 Retail Group (входит в "Альфа-групп", владеет магазинами "Пятерочка", "Перекресток", "Карусель") сегодня объявит о поглощении сети "Копейка" (принадлежит структурам Николая Цветкова, главы ФК "Уралсиб"). Сделка станет крупнейшей в истории российского ритейла: ее сумма может составить $1,6 млрд. Не исключено, что X5 частично оплатит ее своими акциями. Возможно, X5 переведет приобретенные магазины под свои бренды, но не в ближайшие два года.
В пятницу в Лондоне юристы X5 Retail Group и ОАО "Торговый дом "Копейка"" завершили подписание сделки, рассказали "Ъ" источники, близкие к компаниям и их консультантам. По их данным, цена определена в размере $1,6 млрд. Главный исполнительный директор X5 Лев Хасис подтвердил, что в понедельник компания объявит о покупке, и до этого момента отказался обсуждать ее параметры. Главный исполнительный директор "Копейки" Максим Гольдберг воздержался от комментариев.
Переговорный процесс длился больше двух лет. Как сообщал "Ъ" 29 января 2009 года, "ВТБ Капитал" уже тогда консультировал X5 в переговорах по слиянию с "Копейкой" или покупке доли в ней у "Уралсиба". Первый вице-премьер РФ Игорь Шувалов в разгар кризиса в ноябре 2008 года на совещании с продуктовыми ритейлерами рекомендовал им "объединяться", а госбанкам ВТБ и Сбербанку выдавать им деньги на поглощения.
Собеседник "Ъ", близкий к "Уралсибу", рассказывал, что X5 могла как купить "Копейку", так и объединиться с ней. Во втором случае господин Цветков, по его словам, рассчитывал на долю 20-25% в совместной компании. Хотя деньги были нужны бизнесмену для рефинансирования долгов его банковского бизнеса. Альтернативными вариантами для "Копейки" могли стать либо продажа американской Walmart, переговоры с которой шли параллельно (см. "Ъ" от 15 июля 2009 года), либо размещение до 40% акций на российских площадках весной 2011-го (организаторы — Morgan Stanley, Deutsche Bank и "Уралсиб Капитал"). Несмотря на это, в начале октября X5 получила одобрение сделки от ФАС с предписанием закрыть магазины "Копейки" в девяти муниципальных районах, где доля X5 превышает 25% (на тот момент закрыть пришлось бы 24 универсама; см. "Ъ" от 10 октября).
X5 Retail Group N.V. на 1 октября владела 1,63 тыс. магазинов в России и на Украине (без учета франчайзинговых). Чистая розничная выручка за девять месяцев 2010 года выросла на 28% в сравнении с аналогичным показателем прошлого года, до $7,798 млрд (или на 19%, до 235,91 млрд руб.), EBITDA составила $593 млн, чистая прибыль — $183 млн. "Альфа-групп" принадлежит 47,9%. В пятницу X5 незначительно подешевела на LSE, до $11,17 млрд.
ОАО "Торговый дом "Копейка"" на 30 июня владело 517 магазинами (с учетом франчайзинговых — 601). На 3 декабря общее количество "Копеек" превысило 660, уточнил топ-менеджер сети. Чистая выручка в 2009 году — 57,49 млрд руб., EBITDA — 3,85 млрд руб., чистая прибыль — 1,95 млрд руб. Принадлежит структурам Николая Цветкова, владельца ФК "Уралсиб".
Финансироваться сделка, по словам управляющего директора ИК "Тройка Диалог" Виктории Соколовой, будет, скорее всего, кредитными средствами Х5. Возможна частичная оплата акциями, считают в "ВТБ Капитал". "Первоначально Х5 говорила, что будет поднимать долг под эту сделку, и я сомневаюсь, что их стратегия изменилась",— говорит она. По мнению аналитика "Ренессанс Капитала" Натальи Загвоздиной, финансирование сделки через выпуск новых акций не предвидится. Согласно презентации на сайте Х5, на 30 сентября ее чистый долг составлял 57 млрд руб. ($1,87 млрд), а его отношение к EBITDA — 2,28. По подсчетам госпожи Соколовой, нагрузка после сделки может приблизиться к 4. Последний из кредитов X5 брала на рефинансирование долгов: в прошедшем сентябре она подписала возобновляемый контракт со Сбербанком на $500 млн, действительный до 2015 года. Чистый долг "Копейки" по итогам 2009 года равнялся 10,314 млрд руб. ($325,16 млн). По данным аналитиков "Тройки Диалог" и "Ренессанс Капитала", сейчас долг находится в диапазоне $340-350 млн.
"$1,6 млрд — нормальная цена, если это включает долг. Это порядка 11-12 EBITDA "Копейки" 2010 года",— рассуждает госпожа Соколова. Такой мультипликатор означает дисконт в 19% к самой Х5 или премию в 12% к "Дикси", говорит она. Он действительно не ставит рекорд: например, на прошлой неделе было объявлено, что PepsiCo покупает "Вимм-Билль-Данн" по цене 15,8 EBITDA 2010 года. Зато это самая дорогая M&A-сделка на рынке продуктового ритейла в России, также она входит в Топ-5 сделок на FMCG-рынке за последние два года (см. таблицу). Совладелец сети "Магнит" Сергей Галицкий оценил сделку как "очень, очень, очень" дорогостоящую.
После покупки X5 укрепит лидирующие позиции, пишет агентство INFOLine: общая площадь ее торговых площадей составит 1470 тыс. кв. м против 1241 тыс. кв. м у "Магнита" (см. таблицу). Рост Х5, включая "Копейку", за 2010 год, достигнет 46% в рублях, органический рост составил бы только 22%, уточняют в "ВТБ Капитал". ""Копейка" хорошо подходит для развития "Пятерочки"",— отмечает вице-президент "Дикси" Федор Рыбасов. Источник, близкий к X5, говорит, что компания собирается в течение по крайней мере двух лет просто управлять торговым домом "Копейка" и только потом перевести магазины в единый формат. "Все равно в процессе интеграции придется объединять системы закупок",— добавляет госпожа Соколова.