Группа Е. «Рома» (Италия)—«Бавария» (Германия) 3:2 (Боррьелло, 49; де России, 81; Тотти, 84 (пен.) — Марио Гомес, 33, 39). «Базель» (Швейцария)—ЧФР (Румыния) 1:0 (Альмерарес, 15).
Группа F. «Спартак» (Россия)—«Марсель» (Франция) 0:3 (Вальбуэна, 18; Реми, 54; Брандан, 68). «Челси» (Англия)—«Жилина» (Словакия) 2:1 (Старридж, 51; Малуда, 86 — Бельо, 19).
8 декабря: «Марсель»—«Челси», «Жилина»—«Спартак».
Группа G. «Аякс» (Голландия)—«Реал» (Испания) 0:4 (Бензема, 36; Арбелоа, 44; Роналду, 70, 81 (пен.)). «Осер» (Франция)—«Милан» (Италия) 0:2 (Ибрахимович, 64; Роналдинью, 90+1).
8 декабря: «Реал»—«Осер», «Милан»—«Аякс».
Группа H. «Брага» (Португалия)—«Арсенал» (Англия) 2:0 (Матеуш, 83, 90+3). «Партизан» (Сербия)—«Шахтер» (Украина) 0:3 (Степаненко, 52; Жадсон, 59; Эдуарду, 68).