Вчера X5 Retail Group (сети "Пятерочка", "Перекресток", "Карусель") направила в Федеральную антимонопольную службу ходатайство о приобретении всего бизнеса сети "Копейка", включая 99,9% акций головного ОАО "Торговый дом "Копейка"". Сумма сделки может составить $1,6-1,8 млрд, окончательное предложение по цене X5 должна сделать после завершения due diligence в августе. Владелец "Копейки" бизнесмен Николай Цветков тянет с продажей сети с начала 2009 года: среди претендентов по-прежнему американская Walmart, к тому же сеть готовится к IPO.
О том, что X5 Retail Group заинтересовалась покупкой "Копейки", стало известно еще в январе 2009 года, но сеть активно вступила в переговоры в начале этого года (см. "Ъ" от 29 января 2009 года и 23 марта 2010 года). Вчера крупнейший российский ритейлер направил в ФАС ходатайство на получение косвенного контроля в 12 юрлицах, связанных с "Копейкой", в том числе на покупку 99,9% акций головной компании сети ОАО "Торговый дом "Копейка"", сообщило агентство Reuters со ссылкой на источник в службе.
Гендиректор X5 Retail Group Лев Хасис подтвердил "Ъ" информацию о направленной заявке. "Ходатайство еще не означает, что мы окончательно договорились,— это техническая процедура, которая необходима для определения возможности проведения переговоров в отношении такой сделки",— сообщил он. По словам столичного инвестбанкира, близкого к переговорам, X5 завершит due diligence "Копейки" только в середине августа. "Последнее предложение по цене, поступившее около месяца назад, находится в диапазоне $1,6-1,8 млрд",— отмечает он. Направленную в ФАС заявку до завершения аудита собеседник "Ъ" связывает с тем, что "сделка проходит между крупнейшими розничными операторами, консолидированное количество магазинов которых может вызвать вопросы у ФАС". Согласно положениям закона "О торговле", вступивших в силу с 1 июля 2010 года, сетям запрещено расширяться (приобретать или арендовать дополнительную торговую площадь для осуществления торговой деятельности) в рамках субъектов федерации, если доля ритейлера в этих границах достигает 25%. По состоянию на 22 июня "Копейка" была представлена 600 магазинами в 25 субъектах федерации, X5, по данным на 30 июня, владела 1514 магазинами (еще 640 точек работают по франчайзингу). Начальник управления контроля социальной сферы центрального аппарата ФАС Тимофей Нижегородцев отметил, что срок рассмотрения заявки составляет 30 дней. "Но если этого времени нам не хватит на анализ положений компаний на рынках в границах муниципальных районов и городских округов, период рассмотрения может быть продлен на срок до двух месяцев",— заявил он. Получить комментарий исполнительного директора "Копейки" Максима Гольдберга вчера не удалось.
Чистая выручка X5 Retail Group по итогам первого полугодия 2010 года — $5,172 млрд. "Альфа-групп" принадлежит 47,9% X5, 23,1% — у основателей "Пятерочки", у менеджмента — 1,9%, казначейские бумаги — 0,1%, free float — 27%. Капитализация вчера на LSE — $10,8 млрд.
Выручка ОАО "Торговый дом "Копейка"" по итогам 2009 года — 57,5 млрд руб. без НДС, EBITDA — 3,846 млрд руб., чистая прибыль — 1,951 млрд руб., чистый долг — 10,314 млрд руб. Компания принадлежит структурами Николая Цветкова, основного владельца ФК "Уралсиб".
Финансировать сделку X5 сможет "без использования акционерного капитала, исключительно за счет существующих или новых финансовых инструментов", предполагает столичный инвестбанкир. В начале недели ритейлер сообщил о регистрации трех выпусков рублевых облигаций суммарно на 15 млрд руб. (каждый по 5 млрд руб.) со сроком обращения всех выпусков десять лет. По состоянию на 31 марта общий объем доступных кредитных линий Х5 — около 24,6 млрд руб. (или $836 млн). Из этой суммы доступный невыбранный лимит — около 21,1 млрд руб. ($717 млн). Кроме того, компания заключила договор об открытии пятилетней кредитной линии на $1,1 млрд (в рублевом эквиваленте) со Сбербанком.
Как утверждают столичный инвестбанкир и топ-менеджер крупной федеральной продуктовой сети, для "X5 эта сделка является стратегически важной". "Прирост по количеству магазинов и выручке у компании ниже, чем у ее основного конкурента — сети "Магнит" (за первое полугодие 2010 года X5 открыла 142, "Магнит" — 264.— "Ъ"), X5 серьезно расширяется в основном за счет M&A-сделок",— говорят собеседники "Ъ". А с показателями прироста, по их версии, связаны даже годовые бонусы топ-менеджеров X5.
Несмотря на заявку X5, у "Копейки" существует два альтернативных варианта, "которые сейчас активно прорабатываются", говорит источник, близкий к "Копейке". "Вторым претендентом на покупку сети по-прежнему остается американская Walmart Stores Inc., уже завершившая due diligence сети и сделавшая предложение, схожее с предложенной ценой от X5 (о переговорах с Walmart "Ъ" писал 15 июля 2009 года.— "Ъ"),— говорит собеседник "Ъ".— Кроме того, "Копейка" ведет активную подготовку к IPO, которое может состояться уже осенью". Консультантом со стороны "Копейки" в подготовке всех потенциальных сделок, включая IPO, выступает Morgan Stanley.