"Ъ" стали известны параметры слияния "Комстар-ОТС" с материнской компанией МТС (контролирует 61,97% "Комстара"). Миноритариям "Комстара" будет предложено конвертировать каждую акцию в 0,825 акции МТС. У несогласных МТС выкупит бумаги по 220 руб., но если к выкупу предложат более 9% "Комстара", "излишек" будет приобретаться по 213 руб. за бумагу. Несогласные со сделкой миноритарии самой МТС смогут продать компании ее акции по 245 руб.
Сегодня состоятся советы директоров МТС (по данным сайта АФК "Система", у АФК — 52,8%, у "других" акционеров — 0,5%, 46,7% — в свободном обращении) и "Комстара" (61,97% принадлежит МТС, 34,25% торгуются на LSE, остальное — в РТС и на МФБ), на которых будут рассмотрены параметры их слияния. Финансовые консультанты сделки — Ernst & Young и Goldman Sachs.
По словам осведомленных собеседников "Ъ", МТС предложит миноритариям "Комстара" добровольную оферту на выкуп до 9% акций по цене 220 руб. за бумагу. На это может понадобиться 8,275 млрд руб. ($266,8 млн по курсу ЦБ на пятницу). Оферта необходима, чтобы избежать размывания контрольного пакета АФК в МТС при конвертации акций "Комстара" в акции МТС. Конвертация будет производиться по курсу одна акция "Комстара" к 0,825 акции МТС.
Сделка состоится, если ее одобрят не менее 75% акционеров обеих компаний, собрания акционеров запланированы на конец декабря. В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры МТС и "Комстара", проголосовавшие против сделки по объединению компаний или не голосовавшие вовсе, будут иметь право предъявить свои бумаги к выкупу, при условии что общая сумма покупки не превысит 10% от общей стоимости чистых активов компаний. Цена выкупа у несогласных определена в размере 213 руб. за акцию "Комстара" и 245 руб.— за МТС.
В пресс-службах МТС, "Комстара" и АФК вчера отказались от комментариев.
Консолидированная выручка МТС, крупнейшего сотового оператора в России, в 2009 году — $9,8 млрд, чистая прибыль — $1 млрд. Соответствующие показатели мультисервисного оператора "Комстар-ОТС" — $1,48 млрд и $92,5 млн. Капитализация МТС на NYSE вчера составляла $19,09 млрд, "Комстара" на LSE — $2,67 млрд.
Средневзвешенная цена GDR "Комстара" на LSE за последние три месяца составляет $6,46 (200 руб. по курсу ЦБ на пятницу), аналогичная цена ADR МТС на NYSE — $20,95 (649,8 руб.). Таким образом, миноритарии "Комстара", которые будут участвовать в добровольной оферте, получат премию приблизительно в 10%. Для обмена их GDR оценены в $8,25, что тоже значительно выше рынка. "Но и сама МТС внакладе не останется, так как целевая цена GDR "Комстара" — $13",— рассуждает аналитик "Уралсиба" Константин Белов. Цена выкупа у несогласных акционеров "Комстара" предполагает премию в 6,5%, а МТС будет выкупать бумаги на 25% ниже среднерыночной цены.