Претенденты на главные роли
Надвигающаяся на приватизированные предприятия волна годовых собраний обещает основательно освежить отношения директоров и акционеров. Акционер радостно потирает руки. Директор чешет в затылке.
Директор АО сегодня чешет в затылке не потому, что вступивший в силу "Закон об акционерных обществах" огромен, нечитабелен и непонятен. Напротив. В законе есть один маленький, четкий и совершенно недвусмысленный пункт. Из-за этого-то пункта директор сегодня сам не свой. Пройдет еще месяц-два, и на смену его всевластию придет нормальная система взаимодействия с акционерами, которые станут владеть не просто акциями АО, как сейчас, а самим АО. Жаль, думает директор. Трудно расставаться с положением, когда каждое твое слово приводит в трепет замов, клерков, рабочих завода и предприятий сопутствующей заводу социальной сферы: детсадов, больниц, дворцов культуры...
Дворцы и культура
Если у АО есть ДК, это говорит о многом. Штаб-квартира такого АО может быть отделана древесно-стружечной плитой, натуральным деревом или даже мрамором, но моющимися обоями или пластиком — никогда. В сейфе директора АО всегда есть виски, коньяк и фужеры для шампанского.
Если у АО есть ДК, значит, в один из дней минувшего года там с утра до вечера был аншлаг.
Официальное начало в 10.00. С 9.00 активистки из мандатной комиссии уже вовсю ставят галочки в списках и выдают акционерам повестки дня и бюллетени для голосования, иногда — талоны на продовольственные заказы. К 11.00 партер, бельэтаж и балкон заполняются совладельцами АО до отказа. Перед третьим звонком председатель собирает за кулисами гастролирующих инвесторов из Москвы и сообщает, что принадлежащий им блокирующий пакет акций со вчерашнего дня арестован. Определение суда будет завтра. Можно начинать собрание.
В прениях по отчетному докладу владелец десяти акций N. берет слово десять раз. Инвесторам, чей пакет в темнице, дают выступить по окончании собрания, но требуют строго соблюдать регламент.
Под занавес счетная комиссия извещает: председатель правления, он же председатель совета директоров, он же генеральный директор АО единодушно избран на все посты еще на пять лет. Трижды герой, разливая виски по фужерам, тостует "за новую пятилетку".
Если у АО есть ДК, это надолго. До того момента, как АО, по примеру эффективных зарубежных корпораций, избавится от ярма убыточных и неестественных подразделений, в ДК пройдет еще не одно годовое общее собрание.
Законы и контроль
Вот и сейчас подготовка к собраниям идет полным ходом. Если устав АО к 1 июля 1996 г. не будет соответствовать новому "Закону об акционерных обществах", то 1 июля АО будет объявлено несуществующим. От него останется только ДК.
Конечно, все позаботятся о том, чтобы этого не произошло. Но перемены все равно грядут. До сих пор ведь предприятия работали по другому закону — "О предприятии". Без контроля министерств. Предполагалось: после приватизации контролерами станут новые собственники. Но получилось не совсем то, что предполагалось. А послушать одного из авторов закона об АО, председателя экспертного совета Федеральной комиссии по ценным бумагам Андрея Волгина, — так и совсем не то.
— Почему в России менеджеры не любят акционеров?
— Да они их нигде не любят. Менеджеры в любой стране считают, что они все делают, а акционеры прибыль получают. Между менеджерами и акционерами вечно возникают конфликты по поводу бонусов. Разница в том, что на Западе хоть и не любят акционеров, но понимают, что нужны инвесторы. Что иначе не будет бизнеса, не будет работы и никаких бонусов вообще. А у нас это не так. Если директор не любит акционеров, завод от этого не исчезнет. Он исчезнет, но лет через десять, когда окончательно износится. Так и будет, ведь у нас в течение уже пяти лет менеджеры бесконтрольны. И вдруг им этот контроль навязывают. Вдруг выясняется, что не трудовой коллектив их будет утверждать, а какие-то люди со стороны. И если он им не понравится, не утвердят. Вот директор и не любит инвестора. И многие предприятия в результате действительно исчезнут.
— Из уст директоров мы слышим обычно нечто иное. Дескать, акционер наш никакой не контролер, а мироед...
— Нет, инвестор для директора именно контролер. На словах он, конечно, мироед, и на собрании директор будет говорить: вот, пришли тут с мешком ваучеров... Но на деле он боится другого. Сегодня весь чистый доход предприятия уходит директору. Лично ему. Через подставные фирмы, через цены заниженные... Он может часть дохода оставлять предприятию. Если хочет. Может платить повышенную зарплату людям. Если хочет. Но большую часть забирает себе. Главное, чего он боится, что кто-то задаст вопрос: а имеет ли он на это право?
Снять же директора непросто не то что залогодержателю, а даже владельцу крупного пакета — права оперативного управления у акционера нет. До конца "пятилетки". Юридические формулы поражают изяществом: владелец акций сегодня владеет именно акциями, а не предприятием. А Волгин еще добавляет: первую, "проакционерную" редакцию закона об АО юристы изрядно постарались приблизить к "променеджерской".
Так изменится ли что-нибудь к 1 июля?
Устав от директора
Акционеры давно уже пытаются взять дело под свой контроль. Одному директору предложили не вмешиваться в финансы и положили годовой бонус $0,5 млн. Отказался. Другого попросили: сдай должность, получи $2 млн и лети в Майами. Тоже отказался. Почему? Да потому же, почему третий учредил при своем АО некое ООО и операции ведет через него. У самого АО стомиллиардная задолженность, а кредиты под имя АО берет ООО-фантом, у которого нет ни ДК, ни задолженности — и с ООО не списывают деньги за просроченные долги, не берут лишние налоги. Получается очень большой и чистый доход.
Можно сколько угодно критиковать закон об АО, но, как говорится, dura lex sed lex. Посмотрим, что там написано. Посты гендиректора и председателя совета директоров (ПСД) отныне совмещать нельзя. Притом, что и того, и другого акционеры своей волей могут снять в любой момент. Но и притом, что каждый из двух постов стал еще привлекательнее, чем раньше. Перед менеджерами возникла трудная проблема выбора, сродни той, что так и не решил буриданов осел. Но выбор делать придется. Акционер же при этом сэкономит $2 млн и стоимость билета до Майами.
Предположение, что от совмещения-разделения зависит многое, подтверждается практикой работы компаний, где акционерам и менеджерам удалось найти общий язык. В нефтяной компании "Юкос" (крупный акционер и залогодержатель — банк "Менатеп"), например, давно уже действует внутренний закон о запрете совмещения постов. Акционерно-менеджерских скандалов там не замечено. Без испуга руководство "Юкоса" встречает и закон об АО: "Явно улучшится нормативная база деятельности АО. Это должно привести к лучшему взаимопониманию между сторонними акционерами и высшими менеджерами предприятий".
После того как в прошлом году консорциум во главе с Инкомбанком поглотил шоколадное АО "Бабаевское", там посты тоже были разделены. Владимир Носенко остался гендиректором, а кресло ПСД занял вице-президент Инкомбанка. Воцарилось некое подобие мира.
Но миром дело заканчивается далеко не всегда. А в условиях войны, пусть даже холодной, особенно важным становится вопрос об устойчивости положения главнокомандующего. Конечно, акционерам хотелось бы, чтобы закон оговаривал возможность снятия главкомов решением совета директоров. Закон и впрямь не отвергает такую возможность, однако ставит ее в зависимость от устава АО. А устав будет приниматься как раз на грядущем общем собрании акционеров. Нетрудно догадаться, что именно над проектом нового устава и ломают сейчас головы вероятные противники.
Разделяй посты и властвуй
Неудивительно, что директора пока более чем сдержанны в комментариях. У нас тут драма буриданова, а вы с вопросами. На табачной фабрике "Ява" нам отказались даже сообщить, совмещены там сегодня два главных поста или нет (надо думать, что да).
В муках государственного подхода к делу рождается решение: чтобы подшипник и впредь выпускался не без шариков, надо делиться властью и оставаться при деле. Но не перечить собственнику. У некоторых (см. выше) уже получается.
Приведем еще один пример. Анатолий Даурский директорствует на кондитерской фабрике "Красный Октябрь" уже 14 лет. Пост же ПСД с момента, как фабрика стала АО, занимает шеф Первого ваучерного фонда Михаил Чеботарев. "Мы изначально решили: разделение постов наиболее приемлемо, — рассказывает Даурский. — Председатель — власть законодательная, директор — исполнительная. Как нормальное государство с двумя ветвями власти, мы и существуем".
Однако мир и дружбу на "Красном Октябре" можно объяснить не только сдержками и противовесами. Дело еще и в том, что "Красный Октябрь" в сознании масс был и остается "фабрикой Даурского". Он ладит с акционерами, и дела "Красного Октября" ассоциируются с его именем. Но не все еще осознали даже преимущества конституционной монархии перед абсолютной.
Конфликтующий с залогодержателями глава РАО "Норильский никель" Анатолий Филатов только недавно объявил о предстоящей своей отставке с поста гендиректора дочернего норильского комбината. За Филатовым остаются высшие посты в холдинге, но вот кто будет реально править бал, неясно. Ведь в Норильске находится основное сырье для предприятий РАО. Норильск держит их в такой узде, что они ругают его больше, чем Москву. Структура же холдинга РАО еще не столь прочна, как, скажем, у Daimler-Benz или RJR Nabisco, и потому вопрос о ключевой должности РАО открыт.
Необходимо добавить, что императив о разделе власти на руку акционерам именно сегодня. Когда-нибудь потом, когда акционер и в России будет реально владеть не только бумагами с печатью, но и шахтами, цехами и даже ДК, запрет на совмещение можно будет отменить.
Луис Герстнер, например, уже третий год совмещает пост председателя совета директоров корпорации IBM с должностью генерального директора. По сообщениям западной прессы, если что и мешает сегодня динамичному развитию IBM, то только не это.
Директора любят приводить подобные примеры.
На Челябинском металлургическом комбинате еще месяц назад, как и в IBM, два поста были совмещены. Их занимал Владимир Прокудин. Год назад группа акционеров хотела отобрать у него пост гендиректора, но не вышло. Пошли сепаратные собрания акционеров, и завод, в отличие от IBM, залихорадило. Что думает о его перспективах г-н Прокудин, который, кстати, решил остаться ПСД?
— Сейчас идет доработка устава. Вписываем те моменты, которые по закону должны быть оговорены уставом. Плюсов и минусов в обеих должностях, по-моему, поровну. Общий плюс — здоровое противоречие, минус — возможны варианты различной политики. В теории первым лицом может стать и ПСД, но командует все-таки тот, у кого в руках финансы и печать.
— Как скажется "Закон об АО" на взаимоотношениях акционеров и высших менеджеров?
— Никакой устав на эти отношения не повлияет. Все зависит от экономических и политических интересов сторон.
И от того, добавим, будут ли ПСД и гендиректор в действительности реально представлять именно две ветви власти, а не одну. Что с того, что у гендиректора нет большинства в совете? Будь с ПСД заодно, и оно есть. Однако вчерашний союзник, взяв финансы и печать, вполне может пойти и поперек "бати". Все-таки не нравится им этот пункт. Комментирует президент — генеральный директор АО "Горьковский автомобильный завод" Николай Пугин:
— В законе об АО есть спорные моменты, в частности положение о разделении постов. Говорю не о себе. Просто ситуация напоминает закон о предприятии 80-х годов, когда по всей стране директоров стали выбирать. Появилось много совершенно некомпетентных руководителей. Неправильно каждый год перевыбирать совет, а на ряде фирм просто недопустимо. У гендиректора и ПСД могут быть разные интересы, возьмите ЗИЛ. Потянули в разные стороны, завод и развалился. И еще. Нам для модернизации нужны средства. Прошу у западных банков кредит на 5-8 лет. Они задают вопрос: ПСД или гендиректор? Кто важнее? Проблемы в связи с этим будут, и они уже есть.
— А вы сами как считаете: ПСД или гендиректор?
— Сам я, безусловно, предпочту пост гендиректора. Что же до сближения акционеров и менеджеров, я не думаю, что это произойдет. Вообще, не одобряю такой приватизации для крупных компаний. А к новому закону мы приспособимся. Но зачем? Опять лукавить? Пока еще можно оперативно принимать решения. Ну а потом по важным вопросам придется ждать, пока соберется совет. Многое еще не сделано для создания настоящих АО. За предприятиями, например, осталась социальная сфера, ее никому не передали. Потому что некому. Некому ее содержать.
И вечный бой...
Итак, мнения расходятся. На собраниях в этом году вновь не будет скучно. Менеджеры будут обвинять акционеров в стремлении развалить социальную сферу АО (и продать ДК), а всю прибыль отправлять себе в карман. Акционеры будут отвечать, что, хотя, в отличие от менеджеров, и имеют на это право, делать этого не станут, поскольку не хотят, чтобы пропали уже сделанные вложения. И так далее.
Некоторые считают, что надеяться, будто разделение постов принесет плоды, поздно. Надо было, дескать, защитить акционеров еще в 1992 г., и страна бы уже ломилась от инвестиций. А теперь директора к разделению уже так хорошо подготовились, что оно ничего не даст.
Аналогичным образом спустя год после 1 июля может выясниться: позиции "старого" менеджмента ослабли так же, как когда-то позиции парткомитетов. И тогда акционеры смогут диктовать директорам свою волю по-настоящему. А не "соблюдать регламент" по окончании полутеатральных постановок.
Так что громкие скандалы еще будут. Между тем общий большой интерес имеется и у менеджеров, и у акционеров. Он в том, чтобы 1 июля АО не объявили несуществующим по причинам, не зависящим от приведения устава в соответствие с законом. Иначе говоря, чтобы весь этот театр не закончился вешалкой.
--------------------------------------------------------
Из "Закона об акционерных обществах":
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся исключительно к компетенции общего собрания акционеров. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год. Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания. Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть председателем совета директоров.
В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Договор АО с исполнительным органом может быть в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров. Единоличный исполнительный орган (директор) без доверенности действует от имени АО, в том числе — представляет его интересы; совершает сделки; утверждает штатное расписание; издает приказы.
--------------------------------------------------------