"Ъ" стали известны подробности акционерного соглашения продуктовой сети "Лента" с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР). При покупке 11,1% акций Lenta Ltd банк получил опцион на обратную продажу этой доли "по рыночной цене" самой компании, если до 21 мая 2010 года она не выйдет на биржу, или контроль над ней приобретет сторонний инвестор. Кроме того, ЕБРР получил привилегированные акции, которые позволяют ему увеличить долю до 26,2%, если выручка "Ленты" за 2006-2009 годы вырастет меньше, чем на 50%, или EBITDA margin опустится ниже 6%.
Акционерное и опционное соглашения основных владельцев "Ленты" в лице Олега Жеребцова и его компании Robelco Ltd (контролируют 35% сети), Августа Мейера (36% через Svoboda Corporation) и Лорена Боу (около 6%) с ЕБРР, подписанные еще в мае 2007 года, включают несколько "жестких ограничений" для сети, рассказал "Ъ" один из участников сделки. В презентации банка UBS (есть в распоряжении "Ъ"), подготовленном после сделки, говорится, что ЕБРР владеет пут-опционом на обратную продажу акций "Ленте" (стоимость акций определяется независимым оценщиком), который вступит в силу с 21 мая 2010 года. Этот опцион "не работает", если "Лента" получит листинг на "любой фондовой бирже с хорошей репутацией", включая LSE и ММВБ.
Согласно акционерному соглашению (копия есть у "Ъ"), ЕБРР имеет право продать до 50% из своего пакета в случае публичного размещения акций Lenta Ltd и до 40% — стороннему финансовому инвестору без согласия других акционеров. Ключевые акционеры "Ленты" в случае продажи контрольного пакета обязаны предложить ЕБРР присоединиться к сделке по той же цене. Также если кто-то из акционеров нашел инвестора только на свою долю, он должен предложить ЕБРР выкупить 11,1% продаваемого пакета.
Еще до вступления в силу опциона ЕБРР может увеличить свою долю в сети — максимально до 26,2%. Дело в том, что в рамках первоначальной сделки банк получил две привилегированные акции, одна из которых дает ему право увеличить пакет за счет допэмиссии. Право на исполнение этого опциона ЕБРР получает в случае невыполнения "Лентой" некоторых целевых показателей работы: например, если сеть не сможет одновременно показать совокупные темпы годового роста продаж в 50% в 2006-2009 годах и маржу EBITDA 6%.
Получить комментарий Олега Жеребцова и Августа Мейера вчера не удалось. Господин Боу и представитель ЕБРР от комментариев отказались.
ООО "Лента" (принадлежит Lenta Ltd), владеющее одноименной сетью гипермаркетов, основано в 1993 году в Санкт-Петербурге. Сейчас функционируют 36 магазинов "Лента" общей площадью более 400 тыс. кв. м. Объем продаж в 2008 году, по собственным данным, составил $2,344 млрд.
Вероятность того, что ЕБРР увеличит долю в "Ленте" за счет привилегированной акции, близится к нулю, утверждают два миноритария "Ленты". Это, по их словам, уже обсуждалось на последнем собрании акционеров компании: сеть выходит на все плановые показатели. По итогам 2008 года "Лента" публично раскрыла лишь, что ее выручка выросла на 20% в январе--мае прошлого года. Но позже гендиректор сети Алексей Бобров настаивал, что итоговый прирост за год превысил 65%. Он также отмечал, что рост операционной прибыли в январе--мае составил 37%, EBITDA — на 72%, не раскрывая абсолютные показатели.
Планов выхода на биржу пока у "Ленты" нет, говорят миноритарии. Воспользовавшись пут-оцпионом в 2010 году, ЕБРР может и не "отбить" вложенные в "Ленту" два года назад $125 млн: пока публичные компании торгуются по цене максимум восемь EBITDA 2008 года, таким образом акционерный капитал "Ленты" можно оценить максимум в $1 млрд (если принимать во внимание названный компанией текущей долг в 12 млрд руб.), подсчитала аналитик "Ренессанс Капитала" Наталья Загвоздина.
При этом стратегических инвесторов "пугает" существование этого опциона, утверждает один из миноритариев: до сих пор ЕБРР не участвовал в переговорах о продаже "Ленты" вместе с другими акционерами. В прошлом году оферты о покупке контрольного пакета в "Ленте" делали французская Carrefour, хорватская Agrokor Group, Wal-Mart и другие, но их предложения не устроили акционеров.