Объявление открытого аукциона на предоставление кредита правительству под залог акций АО "НК 'Сургутнефтагаз'" подтвердило, что государство действительно решило расстаться с принадлежащим ему пакетом акций компании. Но условия аукциона таковы, что проблем он не доставит только самому холдингу.
Экономические интересы компании...
Изоляционизм и самодостаточность были стержнем политики нефтяной компании "Сургутнефтегаз" с момента ее образования. Руководство холдинга всегда стремилось создать компанию, не зависящую от внешних факторов — поведения поставщиков и потребителей сырья, платежеспособности и ликвидности банков, изменений поведения крупных акционеров. Опорой нефтяного холдинга и гарантом его внутренней стабильности стало АО "Сургутнефтегаз", занимающееся добычей нефти. Дело в том, что в отличие от других нефтяных компаний, структурные подразделения АО "Сургутнефтегаз" (не путать с холдингом "Сургутнефтегаз") не являются самостоятельными юридическими лицами. К такой же унитарной структуре был впоследствии приведен и нефтеперерабатывающий завод в Киришах.
Для снижения вероятности внешних рисков генеральный директор НК Владимир Богданов отдал распоряжение о размещении средств 69 структурных подразделений холдинга на одном банковском счете. Для контроля над сторонними акционерами НК также предприняла ряд мер. В частности, в течение первого этапа приватизации на фондовый рынок фактически попало лишь 8% акций холдинга (47% акций компания выкупила, остальные 45% пока принадлежат государству). Вопрос о котировках акций АО "Сургутнефтегаз" решается непосредственно в Сургуте. Кроме того, по уставу АО для иностранных инвестиций зарезервировано лишь 5% капитала. Иностранцы, купившие акции сверх этой нормы, лишаются права голоса и получения дивидендов.
Недобросовестным потребителям нефтепродуктов, производимых НК, также приходится нелегко. Достаточно вспомнить серию конфликтов (которые, кстати, не разрешены до сих пор) с поставками произведенного АО "Киришнефтеоргсинтез" бензина в Санкт-Петербург. После того как несколько контрактов остались неоплаченными, поставки были прекращены.
Однако как бы мы ни относились к политике "нефтяного генерала" Владимира Богданова, следует признать, что в данном случае она имеет серьезные основания. Во-первых, это производственный потенциал холдинга (см. справку). А во-вторых, его связи.
... обусловили ее дружеские отношения с властями
Очевидно, что для создания столь жесткой структуры администрации предприятия было необходимо заручиться поддержкой властей. О том, что эта поддержка — и весьма серьезная — действительно имеет место, можно судить хотя бы по ходу первого этапа приватизации компании. Как инвестиционный конкурс, так и чековые аукционы (закрытый и открытый) местный фонд имущества провел с нарушениями, в результате чего 55% акций НК "Сургутнефтегаз" выкупила (разумеется, через подставных лиц) сама компания. Протесты Госкомимущества и Российского фонда федерального имущества не возымели действия: за компанию вступился первый зампред ГКИ Александр Иваненко, а затем и Анатолий Чубайс, и в итоге распродажа имущества была признана законной.
Другое направление лоббирования со стороны НК — затягивание формирования структуры холдинга и конвертации акций дочерних предприятий в акции холдинга. До тех пор пока коэффициенты конвертации не определены, ни один аудитор или консультант не сможет определить реальную стоимость компании. А без этого ни один серьезный сторонний инвестор покупать акции холдинга не станет. Правда, зампред ГКИ Альфред Кох сообщил на одной из пресс-конференций, что к началу второго этапа приватизации коэффициенты конвертации будут определены. Однако конкурс на предоставление кредита правительству под залог 40,12% акций нефтяной компании уже объявлен, а воз и ныне там. Налицо заинтересованность НК "Сургутнефтегаз" в том, чтобы в холдинге не было новых акционеров, то есть в сохранении полного над ним контроля.
Отравленные пилюли
Тем более примечательно, что на аукцион пакет акций НК "Сургутнефтегаз" был выставлен первым среди 29 указанных в постановлении ГКИ. Комментируя эту ситуацию, сотрудник ГКИ сообщил Ъ, что в случае с "Сургутнефтегазом" согласование условий аукциона между эмитентом, Минтопэнерго, ГКИ, РФФИ и Министерством финансов прошло без проблем. Это завидное единодушие вполне объяснимо: существует специальное условие, согласно которому для участия в аукционе претенденту необходимо предоставить совместное с АО "Сургутнефтегаз" обязательство в течение 10 дней погасить имеющуюся у компании задолженность перед бюджетом в размере 1026 млрд рублей (см. справку).
Это условие можно, конечно, трактовать по-разному. Ведь ничего не говорится о том, в какой пропорции "Сургутнефтегаз" и залогодержатель поделят ответственность перед бюджетом. Надежда на то, что эта ответственность будет действительно коллективной, а также то, что стартовая цена акций холдинга на аукционе составляет 75% от текущей рыночной котировки, могут привлечь инвесторов. Впрочем, не стоит забывать, что по уставу НК "Сургутнефтегаз" всякий акционер, который захочет продать акции, должен будет получить на то специальное разрешение Совета директоров НК.
-------------------------------------------------------
Победитель аукциона получает в управление 40,12% акций НК "Сургутнефтегаз" на период с 3 ноября 1995 года по 19 марта 1996 года (дата окончания срока закрепления акций в федеральной собственности, после чего залогодержатель получает возможность продать акции). Процент по кредиту — LIBOR+0,5% годовых — будет начисляться с 3 ноября 1995 года по 1 января 1996 года (подробнее об условиях участия в аукционах см. Ъ #33).
-------------------------------------------------------
Существует, однако, вероятность, что проблема погашения задолженности АО "Сургутнефтегаз" перед бюджетом ляжет в основном на плечи победителя аукциона. А это резко сужает круг потенциальных инвесторов. По сведениям Ъ, ОНЭКСИМбанк, "Менатеп", "Империал", Столичный банкъ сбережений и другие члены банковского консорциума не претендуют на пакет акций НК "Сургутнефтегаз". Отпугивает инвесторов также и то, что в любой момент в период управления акциями правительство может кредит погасить. Тогда залогодержателю придется вернуть акции, и надежда отбить деньги, ушедшие на погашение задолженности, будет утрачена.
Все это очень напоминает один стандартный прием, который компании применяют в целях защиты от покупки крупного пакета акций нежелательным инвестором. Прием этот носит наименование "poison pills" ("отравленные пилюли"), и суть его заключается в том, чтобы навязать потенциальному инвестору множество дополнительных обязательств. Этим приемом активно пользуются на Западе. Прецедент есть и в России: именно таким образом фабрика "Красный Октябрь" в июле этого года фактически избежала поглощения группой "Менатеп".
Таким образом, есть достаточно веские основания утверждать, что приобретение акций НК "Сургутнефтегаз" посторонней организацией маловероятно. По крайней мере, для инвестора такой поступок может оказаться небезопасным.
Чего же ждать?
В сложившейся ситуации возможны два варианта развития событий.
Во-первых, тендер на предоставление кредита правительству под залог акций НК "Сургутнефтегаз" может просто не состояться. Такой исход был бы в большой степени благоприятен для нефтяной компании, но никак не для государства. Примечательно, что, по сведениям Ъ, инициатива введения упомянутого дополнительного условия исходила от комиссии при ГКИ по проведению аукционов и имела целью как раз привлечение в бюджет максимального количества возможно более дешевых средств. Ясно, что, если аукцион не состоится, правительство само себе окажет медвежью услугу. Впрочем, вероятность провала аукциона снижается благодаря тому, что ГКИ имеет возможность проводить дополнительные конкурсы до тех пор, пока их условия не будут выполнены.
Во-вторых, тендер на проведение аукциона может выиграть сам "Сургутнефтегаз", аффилированные им компании или банки, которые будут действовать по договоренности с руководством холдинга. В пользу того, что такой вариант развития событий был бы выгоден нефтяной компании, свидетельствуют следующие соображения. Акции АО "Сургутнефтегаз" и АО "Киришнефтеоргсинтез" свободно обращаются на рынке, и эти компании имеют реальные шансы включить в круг своих инвесторов население. Таким образом, холдинг может решить проблему финансирования дочерних компаний за счет выпуска новых акций. Раз так, то 40,12% дополнительных акций, которые может получить холдинг на аукционе, выбрасывать на рынок смысла не имеет. Гораздо разумнее продать эти акции стратегическому партнеру и вести с ним совместные проекты.
Очевидно, что приемом НК "Сургутнефтегаз" могут воспользоваться и другие предприятия, и тогда подобные ограничения в условиях аукционов появятся еще не раз. Более того, рискнем предположить, что такие ограничения, имеющие целью оставить в стороне нежелательных акционеров, обязательно возникнут. Оно и понятно. На втором этапе приватизации каждый из ее участников — государство, предприятия и банки — будет стараться, насколько это возможно, перетянуть одеяло на себя. Только на первый взгляд кажется, что, реализовав в той или иной степени идею консорциума, банки выторговали для себя лучшие условия. Скорее всего это только первый этап борьбы вокруг приватизации. Теперь наступил черед лоббистов из числа промышленных компаний: ведь ни для кого не секрет, что большинству из них включение в список предприятий, акции которых подлежат передаче в залог, пришлось не по душе. Поэтому есть все основания говорить, что итоги второго этапа приватизации будут во многом определяться результатом столкновения банковского и промышленного лобби.
--------------------------------------------------------
Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" — холдинг, которому принадлежат госпакеты (51% голосующих акций) ценных бумаг нескольких предприятий отрасли — АО "Сургутнефтегаз" (нефтедобыча), АО "Санкт-Петербургский НПЗ", АО "Киришнефтеоргсинтез" (нефтепереработка), ряда нефтебаз и компаний-дистрибуторов. В мире "Сургутнефтегаз" занимает 15 место по запасам и 22 место по добыче нефти и газа; в России — 5 и 3 места соответственно. Срок жизни компании (отношение запасов нефти и газа к среднегодовой добыче) — 40 лет. Финансовое положение компании более чем стабильно: банковскими кредитами "Сургутнефтегаз" никогда не пользовался.
--------------------------------------------------------
Владимир Богданов, генеральный директор НК "Сургутнефтегаз"
Объявление о передаче акций холдинга в залог стало для нас неожиданностью
К июню 1996 года мы планируем завершить формирование промышленно-финансовой группы "Сургутнефтегаз". Возможно, тогда для нас станет важным вопрос консолидации уставных капиталов и конвертации акций дочерних структур в бумаги холдинга. Сегодня же, используя то, что оборотные средства компании наполовину являются ее собственными, мы проводим структуризацию компании и стремимся стабилизировать добычу нефти. Объявление о передаче акций "Сургутнефтегаза" в залог кредитов правительству для нас стало неожиданностью. Что же касается аукциона, то события разворачиваются так стремительно, что я не хочу ничего комментировать. Будет аукцион — тогда и посмотрим.
Алексей Яшечкин, заместитель начальника инвестиционного управления банка "Менатеп"
Способ защиты от поглощения, примененный "Сургутнефтегазом", будет популярен у предприятий
Когда предложение банковского консорциума только появилось и стал известен список предприятий, на акции которых банки претендовали, никто, разумеется, не предполагал, что условия предоставления кредитов будут настолько жестки. В настоящее время российское законодательство, в частности указ президента о передаче в залог госпакетов акций, благоприятствует установлению администрациями компаний различных ограничений для потенциальных покупателей акций. В этом смысле специальное условие конкурса "Сургутнефтегаз" никоим образом не противоречит букве закона. По моему мнению, оно позволит нефтяной компании самой приобрести госпакет собственных акций. Теоретически можно предположить, что такой метод защиты будет активно использоваться любым предприятием, имеющим достаточный объем средств для выкупа собственной компании. Насколько мне известно, "Сургутнефтегаз" такими ресурсами обладает.
Андрей Гальперин, заместитель руководителя отдела торговых операций финансового центра "Грант"
За три недели такого рода сделки не заключаются
Подготовка сделок по приобретению контрольного пакета акций крупных нефтяных компаний обычно продолжается несколько месяцев. Если вспомнить продажу облигаций НК "ЛУКойл", то этот срок составил 2 месяца, а выверенный юристом текст контракта занял более 100 страниц. Передача в залог 40% акций "Сургутнефтегаза" — сделка того же уровня. А до проведения конкурса, назначенного на 3 ноября, осталось чуть более трех недель. Только на знакомство с администрацией компании потребуется не менее недели. Следует также принять во внимание, что иностранцам в предложении о предоставлении кредита правительству под залог акций "Сургутнефтегаза" непонятны очень многие моменты. В частности, механизм разграничения ответственности по погашению задолженности АО "Сургутнефтегаз", регламентация прав, которыми будет обладать залогодержатель и т. д. Иностранцы вряд ли пойдут на такой риск.
--------------------------------------------------------
Из условий аукциона на право заключения договора кредита, залога и комиссии акций НК "Сургутнефтегаз".
Дата проведения аукциона — 3 ноября 1995 года. На аукцион выставляются 4 млн акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, или 40,12% от уставного капитала компании. Стартовая цена пакета составляет 300 млрд рублей.
Для участия в аукционе претендентам необходимо представить совместное обязательство заявителя и АО "Сургутнефтегаз" об обеспечении погашения задолженности АО "Сургутнефтегаз" в сумме 1026 млрд рублей в течение 10 календарных дней с даты подписания договора кредита; банковскую гарантию, подтверждающую обеспечение заявителем предоставления кредита в заявленной сумме в рублях; сведения об источнике денежных средств для предоставления кредита и о законности источника их поступления в соответствии с порядком, утвержденным Федеральной службой контрразведки РФ и ГКИ РФ.
Залогодержатель вправе осуществлять голосование по переданным в залог акциям по своему усмотрению за исключением голосования по следующим вопросам:
— реорганизация и ликвидация акционерного общества;
— внесение изменений и дополнений в учредительные документы;
— изменение величины уставного капитала;
— получение кредитов в размере более 10% величины чистых активов акционерного общества;
— передача в залог, сдача в аренду, продажа, обмен и иное отчуждение любого имущества, если размер сделки и стоимость имущества превышают 10% уставного капитала АО;
— эмиссия ценных бумаг;
— утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и их распределения;
— участие АО в создании организаций, в том числе учреждение акционерных обществ.
--------------------------------------------------------