Герцогиня Девонширская Джорджиана (1757-1806) была незаурядной личностью, настоящей селебрити своей эпохи, исправно поставлявшей материал для светских сплетен. Она считалась законодательницей мод и в то же время служила мишенью для карикатур в связи со своим активным вмешательством в борьбу политических партий. Ее портреты писали Гейнсборо и Рейнольдс, а история ее замужества послужила сюжетом для пьесы Шеридана. Замужество это было притчей во языцех — про герцогиню говорили, что в нее влюблены все мужчины.
Совсем юную Джорджиану (Кира Найтли) деловая мамаша (Шарлотта Рэмплинг) удачно пристраивает замуж за страшно богатого пэра и герцога (Ральф Файнс). Тот не склонен к сантиментам, на его лице всегда брезгливая улыбка — атрибут лишь очень влиятельных аристократов. Приобретя молодую жену с сугубо практической целью обзавестись наследником, в первую брачную ночь он разрезает на ней корсет ножницами, будто вскрывает фабричную упаковку. До разговоров с герцогиней он так и не снисходит, предпочитая общаться со своими собаками. Скоро от такой супружеской жизни улыбка молодой герцогини становится столь же вымученной. Поначалу она расспрашивает мать, в самом ли деле это все должно быть похоже на молчаливую операцию по производству наследника. У всех ли принято так жить? А как же поговорить? О чем тут говорить, резонно возражает мать, и барышне ничего не остается, кроме как покорно и молча принимать герцога в спальне. Здесь сама история дает простор для драматических стандартов, на которых испокон века держался Голливуд.
Герцог не то чтобы не любит одну лишь жену, просто он классический мизантроп, а они действительно предпочитают людям собак. В придачу к своей кривой улыбке герой Файнса позволяет себе разное. Например, будучи хозяином званого ужина, он встает и уходит из-за стола, пренебрегая гостями; нет, он поддерживает партию вигов, которые толкают речи за ужином, но зачем терпеть их болтовню. И тут оказывается, что юная герцогиня, поневоле заступающая на роль хозяйки, далеко не дура, а имеет собственное небесполезное мнение по всем вопросам, да еще и остроумно его высказывает. За неимением других развлечений она начинает интересоваться политикой. Ее персона неизменно привлекает интерес, и эту популярность она пускает в дело, являясь на все общественные выступления вигов и собирая толпу.
В семейной жизни все страшно запущено — у герцогини рождаются сплошные девочки, в связи с отсутствием наследника муж кривится еще пуще. Впрочем, проходит довольно долгое время, прежде чем герцогиня додумывается завести любовника, и то по наущению новой подруги Бесс Фостер (Хейли Этуэлл), неглупой и практичной. Поначалу общение с ней служит герцогине отдушиной, но герцог находит в Бесс собственный интерес, и Джорджиана оказывается в дурацкой ситуации — сама привела в дом соперницу. С этого момента фильм перестает притворяться феминистским и становится честной, нарядной, развесистой, в роскошных интерьерах, кружевах и перьях костюмной мелодрамой про то, как графиня с изменившимся лицом бежит к пруду. Добежав до лидера вигов Чарльза Грея (Доминик Купер), киношная герцогиня обнаруживает, что "не все мужчины одинаковы", и открывает для себя чувственную сторону любви, да и романтическую тоже. А история делает поворот в сторону классического сюжета о воспитании чувств.
Герцог в открытую живет с другой (между герцогиней и подругой отлично разыгран сюжет о женской солидарности); доброму молодцу молва не указ, но для женщины этот номер не проходит, и чернышевское свободомыслие упирается в нормальный мужской шовинизм, отлично разыгранный Ральфом Файнсом, который задвигает в кадре и главную героиню, и собственных собак, и всю партию вигов. Голливуд не преминул снять пенки с трагической участи могущественной и в то же время бессильной женщины и на удивление плавно закруглил постановку из разряда тех, что принято называть добротными: драму, "основанную на реальной истории", венчает чувствительный и благостный финал.