Еще каких-нибудь двадцать документов — и конвертируемые облигации нефтяной компании поступят в продажу
Нефтяная компания "ЛУКойл" для аккумулирования средств как российских, так и зарубежных инвесторов, собирается использовать один из новых для российского фондового рынка инструментов — конвертируемые облигации. Нельзя сказать, что сборы эти близки к завершению: по различным оценкам, чтобы полностью описать механизм выпуска этих ценных бумаг, потребуется разработать и утвердить около двадцати новых документов. Однако два принципиальнейших документа могут появиться уже на этой неделе: на последнем заседании Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при правительстве РФ 24 мая одобрен проект постановления комиссии, признающий облигации "ЛУКойла" ценными бумагами; кроме того, собраны все визы на проекте распоряжения ГКИ о коммерческом конкурсе по размещению лукойловских облигаций.
Нефтяная компания планирует выпустить облигации под залог 11% акций из пакета, закрепленного в федеральной собственности (см. таблицу). После 5 апреля следующего года — момента окончания срока закрепления — эти облигации в безусловном порядке конвертируются в голосующие акции из федерального пакета. Правда, этот срок может быть продлен для российских инвесторов до 1997 года.
По словам вице-президента компании Леонида Федуна, "ЛУКойл" попытался создать такую систему, которая "отвечала бы всем юридическим тонкостям российского законодательства, но в то же время была приемлема для операций с ценными бумагами с точки зрения иностранных инвесторов". Исчерпывающий перечень видов ценных бумаг, допущенных к публичному размещению на российском фондовом рынке указом президента #2063 от 4 ноября 1994 года "О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в РФ", не содержит конвертируемых облигаций. Поскольку лукойловские бумаги имеют мало общего с облигациями в привычном понимании и по сути представляют собой производные по отношению к акциям ценные бумаги, компания решила получить специальное решение федеральной комиссии, признающее эти бумаги ценными. Комиссия в проекте решения определила статус облигаций "ЛУКойла" — свободно обращающиеся беспроцентные (целевые) облигации на предъявителя. Решение это, безусловно, прецедентное.
Западные инвесторы, как известно, пока не спешат инвестировать собственные средства в российские бумаги — до последнего времени на фондовом рынке России присутствовали лишь хедж-фонды и венчурные компании. Механизм конвертируемых облигаций позволяет привлечь на российский рынок капиталы куда более крупных взаимных фондов и одновременно выполнить требования Американской комиссии по ценным бумагам для этих институциональных инвесторов. Этот механизм, кстати, успешно используется американскими взаимными фондами для покупки акций на развивающихся рынках. По словам Леонида Федуна, компания получила разъяснение Американской комиссии по ценным бумагам (оно касалось фонда "Темплтон"), согласно которому этот фонд может приобретать акции, используя механизм конвертируемых облигаций. "Мы надеемся вскрыть новый сегмент рынка, который позволит получать средства и от более крупных, долгосрочных держателей наших акций", — подчеркнул г-н Федун.
О намерениях компании распылить ту часть выпуска, которая подлежит продаже российским инвесторам, свидетельствует специальный пункт решения комиссии: "Согласиться с предложением АО 'Нефтяная компания 'ЛУКойл'' в целях защиты интересов населения и мелких инвесторов о выпуске низкономинальных предъявительских облигаций". Если номинал $1000 приемлем для западных инвесторов (предполагается, что каждая облигация такого номинала конвертируется в 100 двадцатипятирублевых акций "ЛУКойла"), то для привлечения средств мелких российских инвесторов он слишком велик. Именно среди средних и мелких инвесторов "ЛУКойл" надеется разместить значительную часть выпуска — на сумму около 800 млрд руб. (среди западных инвесторов — на $200-300 млн). Судя по тенденциям, складывающимся на финансовым рынке (доходности по государственным бумагам, особенно по ГКО, снижаются), банки, инвестиционные институты постепенно стали ориентироваться на инвестиции в акции приватизированных предприятий. По крайней мере, без внимания облигации "ЛУКойла" не останутся, это уж точно.
В постановлении правительства #269 от 22 марта 1995 г. "О мерах государственной поддержки акционерного общества открытого типа 'Нефтяная компания 'ЛУКойл'' и его дочерних предприятий" заданы жесткие условия размещения облигаций. Во-первых, размещение должно происходить на конкурсной основе (поскольку речь идет о размещении в процессе приватизации), во-вторых, чтобы доступ к облигациям был как у российских, так и у западных инвесторов (а это вполне понятное пожелание самой компании, позволяющее привлечь значительное количество финансовых средств для развития), и в-третьих, чтобы государство имело возможность голосовать по заложенным акциям до момента раскрепления.
Облигации предполагается размещать с дисконтом, и этим займется инвестиционный институт — победитель коммерческого конкурса, провести который предстоит Российскому фонду федерального имущества (либо уполномоченной им организации, например, тому же "ЛУКойлу"). Порядку проведения конкурса посвящен проект распоряжения ГКИ, которое согласовано во всех инстанциях и ждет финальной подписи — председателя ГКИ Сергея Беляева.
Конкурс будет проведен среди инвестиционных институтов, которые намерены выступить андеррайтерами выпуска. К участию в конкурсе допускаются любые инвестиционные институты — как российские, так и зарубежные. При заранее заданных в условиях конкурса сроке размещения и комиссионном проценте, минимальной цене и минимальном объеме пакета акций участники торгуются по гарантированной цене размещения.
Предположительно окончательным сроком размещения окажется 1 августа этого года.
В договоре, заключаемом с победителем, предусмотрено повышение комиссионного процента в случае, если акции будут размещены по цене, выше гарантированной. По словам г-на Федуна, многие крупные солидные инвестиционные структуры изъявили желание участвовать в конкурсе. По нашим сведениям, это действительно крупные фирмы — CS FB, Paris banque, "Империал".
Функции "кастоди" — ответственного хранения заложенных акций из федерального пакета, — а также агента по конвертации, обеспечивающего оформление прав собственности и, самое главное — института, обеспечивающего право государства голосовать по заложенным акциям, вероятнее всего, будет выполнять Bank of New York.
Один из наиболее спорных моментов всей схемы выпуска облигаций — распределение доходов от их реализации. Частично вырученные средства должны пойти на погашение задолженности компании перед бюджетом (она оценивается в 1 трлн руб.), частично — самой компании для дальнейших инвестиций (так, по крайней мере, следует из указа президента #1403). Вероятно, пропорции придется устанавливать на уровне правительственного постановления.
Размещение, по словам многих экспертов и специалистов, причастных к разработке проекта, будет проводиться по ценам, превышающим нынешние рыночные котировки акций. Г-н Федун предсказывает бурный рост котировок — в 3-4 раза в течение ближайших трех месяцев после полной оценки компании и проведения международной экспертизы.
Чисто денежный успех вышеописанной схемы будет в решающей степени зависеть от дебатируемого сейчас вопроса о цене — точнее говоря, о размерах дисконта при размещении облигаций и от курса их последующей конвертации в акции. Если решение окажется таким, что выручка от облигаций будет не слишком заметно превосходить нынешнюю рыночную котировку завязанных в схему акций, то вся затея приобретет несколько странный оттенок — при растущем-то рынке не проще ли было бы те же самые 11% из федерального пакета так или иначе пустить на разогрев рынка? Впрочем, подождем публикации цифр.
Что же касается рыночной судьбы лукойловских облигаций, то у нее есть все шансы оказаться счастливой: компания может заложить для них сверхвысокую по западным меркам доходность — хоть 20% в валюте — и при этом останется в выигрыше. Но, конечно, только в том случае, если оптимистический прогноз г-на Федуна правильно предсказывает итоги аудита.
Наталья Калиниченко, Ирина Андреева