Moscow NPZ Holdings BV, контролирующая Московский НПЗ, потратит $100 млн на выкуп миноритарных пакетов голосующих акций завода. В Moscow NPZ не говорят, намерена ли компания выкупать привилегированные акции. Но если она это сделает, что наблюдатели считают очень вероятным, на их выкуп ей придется потратить еще до $225 млн.
На днях ОАО "Московский НПЗ" опубликовало сообщение о том, что Moscow NPZ Holdings BV — компания, учрежденная в рамках урегулирования акционерного конфликта Sibir Energy (подконтрольна Шалве Чигиринскому и правительству Москвы) и "Газпром нефти",— объявила обязательную оферту на обыкновенные акции завода. Доля голосующих акций у структур Moscow NPZ сейчас составляет 90,01%. Объявленная цена выкупа составляет 4168,94 руб. за акцию. В "Газпром нефти" "Ъ" пояснили, что оценку проводило ЗАО МБЦ. Оферта была получена заводом 25 сентября и действительна в течение 75 дней. Таким образом, все обыкновенные акции предприятия оценены в 24,65 млрд руб. ($1 млрд). А на выкуп их у миноритариев Moscow NPZ потратит 2,46 млрд руб. (около $100 млн).
Непонятными остаются намерения Moscow NPZ в отношении привилегированных акций — 25% от уставного капитала завода. Компания не раскрывает количества привилегированных акций, которыми владеет. Но в отчете МНПЗ сказано, что на момент последнего общего собрания его акционеры, впоследствии учредившие Moscow NPZ, совокупно владели 88,067% голосующих акций компании и 73,522% уставного капитала, что дает только 29,88% привилегированных акций.
Управляющий партнер адвокатской конторы "Раппопорт и партнеры" Александр Раппопорт отмечает, что поправки к закону об АО относительно условий обязательного выкупа были приняты всего полтора года назад и в них общее количество акций не делится на обыкновенные и привилегированные. "Когда нас попросили сделать заключение по этому вопросу,— говорит юрист,— мы предположили, что консервативный сценарий также учитывает привилегированные акции". Однако глава ЗАО "Росэко", занимающегося оценкой предприятий, Евгений Нейман отмечает, что большинство акционеров для контроля над предприятием предпочитают выкупить наряду с обыкновенными и привилегированные акции. Делается это для того, чтобы избежать появления крупных миноритариев в ситуациях, когда привилегированные акции приравниваются к обыкновенным, и перегрузки по дивидендам, которая может оказаться для собственника обременительной.
В случае с МНПЗ привилегированные акции были важным инструментом борьбы акционеров во время их спора за контроль над заводом. Так, в 2005-2006 годах "Газпром нефть" и "Татнефть" оспаривали законность выплаты дивидендов на привилегированные акции (при невыплате дивидендов эти акции приобретают право голоса). Тогда решение апелляционной инстанции в пользу миноритариев дало им контроль над 56,83% голосов и, следовательно, над заводом. Впоследствии кассационная инстанция отменила постановление апелляционной, но акционеры уже успели назначить внеочередное собрание акционеров для переизбрания совета директоров.
Евгений Нейман отмечает, что привилегированные акции обычно оцениваются дешевле, чем обыкновенные, кроме случаев, когда оценка приходится на период реорганизации общества (тогда привилегированные акции получают право голоса). Он напомнил, что такая ситуация возникла в РАО ЕЭС. Тогда диапазон дисконта для привилегированных акций был оценен от 0% до 30% от цены обыкновенных. Если в случае с МНПЗ оценка будет содержать такой дисконт, то Moscow NPZ придется потратить на выкуп от 4,1 млрд до 5,85 млрд руб. (до $225 млн). Основная доля этих средств будет получена Phenix Assets Management, близкой к "Татнефти". Исходя из данных последнего отчета МНПЗ "Татнефть" владеет 48,57% привилегированных акций завода.