Правительство подготовило компании к санкциям США с большим запасом

Белый дом опубликовал вчера два из одиннадцати ожидаемых постановлений, нацеленных на защиту компаний и физлиц от расширения иностранных санкций и перевод сделок с санкционными предприятиями в режим «черного ящика». Формулировки документов позволяют максимально широкое толкование. Чтобы перевести компанию или ИП в такой режим, достаточно наличия «ограничительных мер», введенных в их отношении иностранными государствами, объединениями или учреждениями. Чтобы закрыть информацию о крупных сделках от акционеров, с 15 января можно использовать те же основания или сослаться на практически непроверяемую связь сделки с выполнением гособоронзаказа.

Два постановления правительства, опубликованные вчера, регулируют раскрытие информации об исполнителях гособоронзаказа, санкционных компаниях и лицах, а также их сделках в рамках создаваемого властями информационного «черного ящика», препятствующего распространению санкций на их контрагентов (см. “Ъ” от 22 ноября и 7 декабря 2017 года). Внесенные в конце 2017 года поправки в закон о госрегистрации юрлиц и ИП оставляют за Белым домом право определять случаи, когда сведения о юрлицах не подлежат размещению в сети интернет, а также лиц, в отношении которых публикация необязательна.

Первое из двух постановлений — №5 от 12 января 2018 года — определяет случаи, точнее, один случай, когда данные юрлиц и ИП не подлежат открытой публикации: для этого в их отношении должны быть введены «меры ограничительного характера» со стороны иностранных государств, их объединений, союзов и государственных или межгосударственных учреждений (при этом в ЕГРЮЛ такие сведения вносятся). Документ не содержит отсылок на определение понятия «ограничительные меры», оставляя широкую возможность его толкования: идет ли речь только о санкциях или, например, об антидемпинговых пошлинах в рамках ВТО, арестах имущества по решению иностранных судов и т. п. Второе постановление — №10 от 15 января 2018 года — определяет случаи освобождения АО или ООО от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. АО и ООО вправе не раскрывать или раскрывать в ограниченном объеме информацию о таких сделках, а также об участвующих в них лицах, если их совершение «связано с выполнением» гособоронзаказа, «реализацией военно-технического сотрудничества» или в ней участвуют российские юрлица и физлица, попадающие под «ограничительные меры» в той же формулировке, что и в первом документе.

Партнер «Кульков, Колотилов и партнеры» Олег Колотилов полагает, что принятие документов связано с трендом на защиту лиц, попавших под санкции, напоминая, что ранее для них уже были предусмотрены возможность освобождения от статуса налогового резидента и послабления для банков и эмитентов. По его оценке, новшества могут помочь и компаниям, и их контрагентам избежать обвинений в нарушении санкционного режима. Но отказ от раскрытия данных о крупных сделках и сделках с заинтересованностью может затруднить их оспаривание миноритариями и «определенным образом нарушить их права». При желании можно будет не раскрывать сделки, даже не относящиеся непосредственно к обозначенным. «Даже если сделка не связана с гособоронзаказом, то будет сложно это проверить. Да и как об этом узнать, если бухгалтерия будет закрыта и обеспечение сделки тоже закрыто? Миноритарии, скорее всего, о такой сделке тоже узнать не смогут»,— говорит юрист. Партнер Herbert Smith Freehills Алексей Панич отмечает: «Если кто-то, в том числе российские граждане или юрлица, начинает помогать лицам из черного списка обходить санкции, активно сотрудничать с ними, например, через финансирование и заключение с ними контрактов, такое лицо само может попасть под санкции, и его могут в дальнейшем включить в список. Такое происходит нечасто, но такой риск есть». Контрагенты лиц из санкционных списков заинтересованы в том, чтобы информации об их сотрудничестве было как можно меньше, констатирует он.

Олег Сапожков, Анна Занина