«Русагро» не добралось до гендиректора

Длящийся с декабря конфликт совладельцев одного из крупнейших российских производителей свинины — белгородской ГК «Агро-Белогорье» — не удалось разрешить на внеочередном собрании учредителей ГК. Вчера представители ГК «Русагро», с 2019 года владеющей 22,5% ООО ГК «Агро-Белогорье», не явились на общее собрание, которое сами же инициировали: на него они вынесли вопросы отстранения гендиректора Ларисы Ковалевой, назначения в руководство топ-менеджеров «Русагро» и ряд других. Основные владельцы ожидаемо одобрили только встречные социальные инициативы ключевого бенефициара «Агро-Белогорья» Владимира Зотова. Но «Русагро» продолжает судиться с господами Зотовым и Ковалевой, пытаясь добиться реализации старого соглашения о слиянии, которое после переговоров было ими отклонено. Юристы полагают, что вынесение спорных вопросов на собрание без шансов их разрешения было нужно «Русагро» для новых судебных разбирательств.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

О том, что представители «Русагро» не явились на внеочередное собрание участников ООО ГК «Агро-Белогорье», которое сами же инициировали, «Ъ-Черноземье» сообщили в белгородской компании. Сейчас 72,5% в ООО принадлежит Владимиру Зотову, 5% — Ларисе Ковалевой. Повестка публично не раскрывалась, но стороны рассказали о ключевых вопросах.

Большая часть из 11 вопросов «касалась внутреннего корпоративного управления», сообщили «Ъ-Черноземье» в «Агро-Белогорье». «Русагро» внесло вопросы об утверждении новой редакции устава компании, положения о совете директоров (СД) и создании ревизионной комиссии. «Основным вопросом со стороны ГК “Русагро” стало требование... о досрочном прекращении полномочий гендиректора Ларисы Ковалевой и об избрании нового исполнительного органа, где в качестве содиректоров предлагались участники “Русагро” — Т.В. Липатов и С.А. Колтунов»,— сообщили в «Агро-Белогорье» (Тимур Липатов возглавляет «Русагро», Сергей Колтунов входит в его СД.— «Ъ»). Там отметили, что «все вышеперечисленные инициативы ГК “Русагро” не были одобрены и, соответственно, не будут реализованы».

Ранее «Русагро» через СМИ публично заявляло о том, что вынесет на собрание вопрос повышения в марте зарплат работникам «Агро-Белогорья» на 30% и выплаты им премии в 30% от годового заработка. В итоге эти вопросы не рассматривались, рассказали в «Агро-Белогорье»: «Во-первых, с 1 января 2024 года работники уже получают заработную плату, поднятую на 30%. На увеличение фонда оплаты труда ГК “Агро-Белогорье” направлено 1,6 млрд руб. Во-вторых, вопросы, касающиеся повышения зарплаты и премий сотрудникам, согласно уставу общества, не решаются путем голосования участников».

Также внесенный «Русагро» вопрос о дополнительном выделении 1 млрд руб. региональному здравоохранению «временно отложен по причинам неявки инициаторов, отсутствия пояснений и проработки данного вопроса», заявили в белгородской компании: «Однако в ГК “Агро-Белогорье” готовы рассмотреть эту важную инициативу дополнительно».

Зато социальные предложения, которые сразу после публичных заявлений «Русагро» внес (также публично) в повестку Владимир Зотов, были одобрены. Речь идет о выделении 1 млрд руб. на поддержку военнослужащих-участников СВО, строительство образовательных учреждений и храмов, а также реконструкцию и благоустройство в белгородских районах.

В «Русагро» причин отказа от участия в собрании не объяснили; в компании не отвечали на запросы «Ъ-Черноземье».

Но ее представители сообщили изданию «Абирег», что заранее знали о внесении госпожой Ковалевой «существенных изменений в повестку собрания». «Из полученного официального письма об изменениях в повестку следует, что данные вопросы, как и большинство других, которые ранее были поставлены “Русагро”, не будут рассматриваться. Мы заинтересованы в сохранении рабочих мест и трудового коллектива “Агро-Белогорья”, в росте доходов людей,— заявили в “Русагро”.— Будем убеждать наших партнеров в необходимости принятия данных решений вне зависимости от состоявшихся ранее пересмотров. Голосов и полномочий Владимира Зотова и Ларисы Ковалевой достаточно для принятия таких решений в любой момент».

Вчерашнее собрание стало продолжением корпоративного конфликта, начавшегося в конце 2023 года. «Русагро» еще в 2019 году выкупило 22,5% в «Агро-Белогорье» у черноземного бизнесмена Александра Соловьева и намеревалось консолидировать актив. По словам источников «Ъ-Черноземье» на рынке свинины, в 2023 году участники ООО «ГК Агро-Белогорье» действительно обсуждали возможности слияния активов с ООО ГК «Русагро», но переговоры так и не были завершены. Владимир Зотов и Лариса Ковалева вышли из соглашения о намерениях, а ООО «Группа компаний “Русагро”» обратилось в суд с требованием обязать их заключить договор об учреждении юрлица и соглашение «об осуществлении прав его участников». По иску уже введены обеспечительные меры об аресте долей ответчиков в «Агро-Белогорье».

Всего в судах рассматриваются четыре иска «Русагро» в рамках корпоративного конфликта, в том числе один — к Владимиру Зотову и московскому АО «Русский металл». Ранее в СМИ появлялась информация, что господин Зотов якобы передал 25% долей «Агро-Белогорья» «Русскому металлу», что могло помешать объединению активов. «Русагро» сначала попросило ввести обеспечительные меры, запретив «Русскому металлу» и господину Зотову отчуждение 25% долей в ГК, но затем отозвало это заявление. В «Агро-Белогорье» продажу опровергали, но сообщили, что Владимир Зотов стал акционером «Русского металла» и решил «внести часть доли в “Агро-Белогорье” в качестве вклада в уставной капитал» АО.

Управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин напоминает, что для принятия ключевых решений на собрании «Русагро» нужно было обеспечить большинство голосов, а для внесения изменений в устав — две трети: «При конфликте с мажоритарными собственниками у миноритарного минимум шансов провести такие решения через голосование… Целью вынесения вопросов могло являться намерение в дальнейшем оспорить итоги голосования в судебном порядке, голосов для этого у “Русагро” достаточно. Но в данном случае это уже нереализуемо, поскольку в голосовании “Русагро” участия не приняло и такое право утратило».

Партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин отмечает, что инициирование собрания могло иметь целью «фиксацию отказа стороны совершать те или иные действия, которые она обязалась совершить в рамках соглашений»: «В рамках собрания возможностей защиты у миноритарного участника мало, но вне его можно требовать исполнения обязательства или возмещения убытков. Если “Русагро” приобретало долю, имея определенные договоренности в части консолидации остальных долей, нынешняя ситуация могла оказаться далекой от ожидаемой. Поэтому в рамках подготовки к предстоящим судам “Русагро” может стараться максимально зафиксировать уклонение от исполнения обязательств. Например, если существовали соглашения об определенном голосовании на собрании, оппоненты “Русагро” теперь не смогут ссылаться на невозможность исполнения обязательств из-за отсутствия собрания».

Неподтвержденное введение «Русского металла» (не являющегося участником соглашения с «Русагро») в состав учредителей «Агро-Белогорья» препятствовало бы удовлетворению основного иска «Русагро», констатирует господин Клеточкин. Для понуждения основных владельцев к заключению сделки сначала нужно оспорить передачу доли в качестве взноса в капитал «Русского металла», отмечает господин Федюкин: теперь это разбирательство будет ключевым.

Олег Мухин