ГМК "Норникель" рискует войти в корпоративную историю в качестве компании, которая не оплачивает труд своих независимых директоров. Как стало известно "Ъ", очередная попытка утвердить размер их вознаграждений провалилась, так как акционеры ГМК не смогли прийти к консенсусу.
На этой неделе ГМК "Норильский никель" должен подвести итоги внеочередных собраний акционеров компании, которые прошли 1 и 3 февраля в заочной форме. На них рассматривалось два вопроса — внесение изменений в устав и утверждение вознаграждения и опционной программы для независимых директоров.
Независимые директора "Норникеля" работают без зарплаты с июня 2011 года, так как против вознаграждения проголосовали акционеры ГМК на годовом собрании из-за скандала с зарплатой независимого председателя совета директоров Александра Волошина. Незадолго до собрания стало известно, что размер его вознаграждения достигал $10 млн в год, поэтому международный консультант ISS поставил под сомнение независимость господина Волошина и рекомендовал акционерам ГМК проголосовать против выплат в целом.
Вернуть зарплату независимым директорам в декабре потребовал "Русал" (25% ГМК). Менеджмент "Норникеля" и "Интерроса" (до 30% ГМК) настаивал на рассмотрении вопроса летом. По сути, независимым предлагалось вернуть их предыдущий размер вознаграждений. Это $62,5 тыс. в квартал и компенсация расходов до 2 млн руб. в год. Если независимый директор возглавляет комитет — установить надбавку к базовой ставке в размере $31,25 тыс. в квартал. В качестве опциона "Русал" предлагает закрепить за каждым независимым директором 20 тыс. условных акций, размер вознаграждения определяется как разница стоимости пакета на начало и окончание программы, но не более $1 млн.
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ
Собрание по вопросу о вознаграждениях было назначено на 3 февраля. Но менеджмент "Норникеля" поставил свое условие, предложив прежде пересмотреть статус независимого директора. Сейчас по уставу ГМК независимым может считаться представитель акционера, владеющего менее чем 10% акций эмитента. Совет директоров ГМК рекомендовал акционерам снизить этот порог до 2%. Претендент на зарплату также не должен занимать в течение последних трех лет посты в правлении, ревизионной комиссии и возглавлять совет директоров, не должен являться крупным контрагентом и акционером компании. Внеочередное собрание для рассмотрения соответствующих поправок к уставу было назначено на 1 февраля.
Уточнение статуса независимого директора, для чего требовалось три четверти голосов участвующих в собрании акционеров, заблокировал "Русал". Поправки означали бы, что господин Волошин и Ардаван Мошири, представляющий интересы союзного "Русалу" "Металлоинвеста" (до 5% ГМК), при любом раскладе оставались бы без зарплаты. "Новым критериям соответствовали бы только глава FREETEL Capital Энос Нэд Банда, профессор экономики и финансов Лучиан Бебчук и гендиректор Mandalay Resources Брэдфорд Миллс",— говорит аналитик "Уралсиба" Дмитрий Смолин. Непонятна ситуация с Клодом Дофином, который в прошлом году избирался от Trafigura, владевшей на тот момент 8% акций ГМК (сейчас менее 1%).
В ответ на вето "Русала" "Интеррос" воздержался от голосования по вопросу зарплаты. Но для утверждения вознаграждений нужно простое большинство голосов, а у "Интерроса" его нет. Как голосовал менеджмент "Норникеля", "Металлоинвеста" и Trafigura, "Ъ" выяснить не удалось. "С большой долей вероятности вопрос об утверждении вознаграждения не прошел, так как он был привязан к изменениям в устав",— сообщил источник "Ъ". Официальные результаты собрания будут опубликованы во вторник.
Аналитики считают, что акционеры могут попытаться договориться и вынести оба вопроса вновь на внеочередное собрание акционеров. Но с большой долей вероятности они будут отложены до годового собрания. Это значит, что текущий год независимые директора "Норникеля" будут работать бесплатно. "Подобных прецедентов ни в России, ни в мире я не припоминаю",— говорит Дмитрий Смолин. С ним согласен аналитик UBS Кирилл Чуйко. Но он отмечает, что эффективная работа совета директоров в любом случае в интересах обоих акционеров, и считает, что консенсус будет найден.